Denizli Bölge Adliye Mahkemesinin, ticari şirket genel kurul kararının iptali istemli davada müdür maaşlarının hukuka aykırılığına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının istinaf incelemesi.
Özet: Bu hukuki evrak, davacının, davalı şirketin genel kurulunda alınan ve şirket müdürlerine ödenen maaşların hukuka aykırı, dürüstlük kuralına aykırı ve şirketin kar yapısıyla uyumsuz olduğunu iddia ederek, bu kararın yürütülmesinin durdurulması için talep ettiği ihtiyati tedbir başvurusunun ilk derece mahkemesince yaklaşık ispat koşulunun sağlanamadığı ve ciddi zarar emaresi bulunmadığı gerekçesiyle reddedilmesi üzerine yapılan istinaf incelemesini konu almaktadır; davacı vekili, müdürlerin birden fazla şirketten yüksek maaşlar almasının ve bu maaşların şirketin faaliyet karının büyük bir kısmını tüketmesinin müvekkilinin haklarına zarar verdiğini, kendisinin aldığı kar payının bir müdürün maaşının çok altında kaldığını ileri sürerek kararın kaldırılmasını istemektedir.
T.C.DENİZLİBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : ...KARAR NO : ...KARAR TARİHİ : █████/2026T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IBAŞKAN : ...ÜYE : ...ÜYE : ...KATİP : ...İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ :... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2026 (Ara Karar)NUMARASI : ... Esas İHTİYATİ TEDBİRİSTEYEN DAVACI : ... VEKİLLERİ : Av. ... Av. ... Av....DAVALI : ...VEKİLLERİ : Av. ... Av. ...DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)G.KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2026İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 02.12.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (7) nolu kararının "Şirket müdürlerine verilecek ücretlerin görüşülmesine geçildi. Şirket müdürlerinin aldığı kararlar ve 2024 yılı Faaliyet Raporu'ndaki açıklamalardan görüleceği üzere, şirketin orta ve uzun vadeli menfaatleri kapsamında alınan ticari kararlar ve projeksiyon kapsamında ihtiyatlı olmak adına, her ne kadar ücretlere bir önceki genel kurul kararı uyarınca TÜFE oranında artış yapılması gerekmekteyse de, Müdürler ...ve...'in ücretlerine 2025 yılında artış yapılmamasına, her birisine ayrı ayrı aylık net 370.000,00- TL tutarında ücret ödenmeye devam edilmesine, gelecek yıllar için ise ücretlerin miktarı, azaltılması, artırılması veya tamamen kaldırılması hususunda finansal gelişmelerin izlenerek yeniden değerlendirme yapılmasına, 2.000 adet hisse sahibi %33,33 ortak ...'in olumsuz oyu ve muhalefetine rağmen, 2.000 adet hisse sahibi %33,33 ortak ...nin olumlu oyu ve 2.000 adet hisse sahibi %33,33 ortak...in olumlu oyuyla, oy çokluğuyla ile karar verilmiştir." şeklinde görüşülüp karara bağlandığını, ödenecek müdür maaşının belirlenmesinin hukuka aykırı olduğunu, ödenecek olan ücretin yıldan yıla arttırılmasına ilişkin oran tayininin de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ödenecek ücretin bilançoya göre de uyumsuz olduğunu ileri sürerek açıklanan nedenlerle öncelikle kararın yokluğunun tespitine, aksi halde esas hakkında karar verilinceye kadar teminatsız biçimde yürütülmesinin geri bırakılmasına şeklinde ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İlk derece mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; "Davacı tarafça sunulan deliller ve davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin beyanları bir bütün olarak değerlendirildiğinde; davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği, ihtiyati tedbir talebinin kabulünü gerektirir şekilde HMK'nın 390/3.maddesi anlamında yaklaşık ispat koşulunun sağlanamadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde davacı tarafın ciddi bir zararının doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı anlaşılmakla, davacı tarafın dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması yönündeki taleplerinin reddine dair; davalı şirketin 02.12.2025 tarihli olağan genel kurulunda alınan 7 no'lu kararın icrasının 6102 Sayılı TTK'nın 449.maddesi gereğince geri bırakılması yönündeki tedbir taleplerinin REDDİNE" dair karar verilmiştir.İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirket müdürlerinin 2025 faaliyet dönemi içerisinde toplam üç şirketten aylık ayrı ayrı ve net 1.016.000,00 TL maaş alıyor olmalarının davacının tüm bu üç şirketteki ortaklığa bağlı haklarına zarar verdiğini, davalı şirket özelinde ise; 2024 faaliyet dönemi sonunda faaliyet karının tamamı ile faaliyet dışı karın tamamına yakının, faaliyet giderleri, müdür maaşı, müdürlere sağlanan menfaatler, faiz ve vergi olarak ödendiğini, kurumlar vergisi beyannamesine göre tahminen 2024 faaliyet döneminde müdürlere tek başına 15.623.260,07 TL maaş ve sair haklar sağlanmış iken net dönem karının 6.435.521,88 TL olduğu ve kanuni yedek ve kesintiler sonrasında davacıya 1.657.634,43 TL kar payı ödeneceğinin bildirildiğini, 2024 faaliyet döneminde bir müdüre █████/2024 tarihinden itibaren ödenen net maaşın 4.440.000,00 TL olduğunu, yani müdürlerin her birinin aldığı yalnızca net -vergiden arındırılmış- maaşın, davacının bir yılda aldığı kar payının yaklaşık üç katı olduğunu, bu müdürler bir de ayrıca hisseleri oranında kar payı ödemesini aldıklarının ileri sürüldüğünü, şirketler grubu içerisine dahil olan ... şirketinin, davalı şirketin genel kurulundan hemen önce icra edilen genel kurul toplantısında alınan ve yine davalı şirket müdürlerinin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş bulunmaları dolayısıyla kendilerine tanınan huzur hakkına ilişkin genel kurul kararının iptalinin istendiğini, bu davanın...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında görüldüğünü,...Asliye Ticaret Mahkemesince, ilk derece mahkemesinin aksine yaklaşık ispat koşullarının gerçekleştiği haklı olarak kabul edildiğini ve ihtiyati tedbir taleplerinin kabul edildiğini, aynı zamanda bu karara karşı ... şirketi tarafından yapılan itiraz da reddolunduğunu, açıklanan gerekçelerle ilk derece mahkemesince eksik inceleme ve değerlendirme sonucu hukuka aykırı biçimde verilen ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair kararın kaldırılarak; davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurul toplantısının yedinci maddesi ile görüşülüp karara bağlanan "Şirket müdürlerine verilecek ücretlerin görüşülmesine geçildi. Şirket müdürlerinin aldığı kararlar ve 2024 yılı Faaliyet Raporu'ndaki açıklamalardan görüleceği üzere, şirketin orta ve uzun vadeli menfaatleri kapsamında alınan ticari kararlar ve projeksiyon kapsamında ihtiyatlı olmak adına, her ne kadar ücretlere bir önceki genel kurul kararı uyarınca TÜFE oranında artış yapılması gerekmekteyse de, Müdürler... ve ...'in ücretlerine 2025 yılında artış yapılmamasına, her birisine ayrı ayrı aylık net 370.000,00- TL tutarında ücret ödenmeye devam edilmesine, gelecek yıllar için ise ücretlerin miktarı, azaltılması, artırılması veya tamamen kaldırılması hususunda finansal gelişmelerin izlenerek yeniden değerlendirme yapılmasına, 2.000 adet hisse sahibi %33,33 ortak ...'in olumsuz oyu ve muhalefetine rağmen, 2.000 adet hisse sahibi %33,33 ortak ...nin olumlu oyu ve 2.000 adet hisse sahibi %33,33 ortak ...'in olumlu oyuyla, oy çokluğuyla ile karar verilmiştir." kararının öncelikle yokluğunun tespitine, bu yerinde görülmezse butlanla malul olduğunun tespitine ve bu istem de yerinde görülmezse iptaline, karar verilmesine ilişkin yargılamada esas hakkında karar verilinceye dek genel kurul kararının teminatsız biçimde yürütülmesinin geriye bırakılmasına şeklinde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama giderlerinin davalıya tahmilini talep etmiştir. DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;Dava genel kurul kararının iptali, inceleme konusu talep ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.Mahkemece ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesi üzerine karara karşı davacı tarafça istinaf yoluna başvurulmuştur. Davacı vekili dilekçesinde özetle; 02.12.2025 tarihli olağan genel kurulunda alınan (7) nolu kararın yok hükmünde olduğundan veya iptali gerektiğinden dolayı, dava konusu edilen genel kurulda alınan kararın uygulanmasının davalı şirketin aleyhine sonuçlar doğurabileceği iddiasıyla, söz konusu karar(lar)ın yürütülmesinin, TTK'nın 449.maddesi gereğince geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir talebinde bulunulmuştur. Dosya kapsamında; Davacı tarafça genel kurulda alınan kararın şirket faaliyetlerine göre fahiş olup olmadığı, deliller toplandıktan sonra yapılacak bilirkişi incelemesine göre belirleneceği, bu nedenle davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği, ihtiyati tedbir talebinin kabulünü gerektirir şekilde HMK'nın 390/3.maddesi anlamında yaklaşık ispat koşulunun sağlanamadığı, bu aşamada tedbir kararı verilmemesi halinde davacı tarafın ciddi bir zararının doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı anlaşılmakla, davacı tarafın dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması yönündeki taleplerinin reddine dair verilen karar ve gerekçesi yerinde görülmüştür.Yapılan açıklamalar kapsamında; istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2026 tarih,... Esas sayılı ara kararına karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,3-İhtiyati tedbir isteyen davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,5-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle kesin olarak karar verildi.█████/2026 ...Başkan ...Üye ...Üye ...Katip ... Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.