izmir bölge adliye mahkemesinin, şirket yönetimindeki basiretsizlik, ortaklık uyuşmazlığı ve konkordato reddi sonrası kayyım atanması talepli ihtiyati tedbir başvurusu incelemesi.

İzmir Bölge Adliye Mahkemesinin, şirket yönetimindeki basiretsizlik, ortaklık uyuşmazlığı ve konkordato reddi sonrası kayyım atanması talepli ihtiyati tedbir başvurusu incelemesi.

Özet: Davacı vekili, davalı şirketin yönetiminin yasa ve ana sözleşmeden kaynaklanan özen ve sadakat yükümlülüklerini ihlal ederek şirketi zarara uğrattığını, reddedilen konkordato süreci sonrası artan mali sıkıntılar ve ortaklar arası derinleşen menfaat çatışmaları nedeniyle şirketin aktif varlıklarının erime ve faaliyetlerinin sona erme riskiyle karşı karşıya kaldığını ileri sürerek, mevcut yönetim kurulunun azli ve şirketin sağlıklı işleyişini temin etmek üzere bağımsız bir yönetim kayyımı atanması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmektedir.

T.C.

İZMİR

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : ████████

KARAR NO : █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : 17.04.2026

NUMARASI : ████████

TALEBİN KONUSU : İhtiyati Tedbir

KARAR TARİHİ : 22.06.2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 22.06.2026

İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 17.04.2026 tarih ████████ E. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

TALEP : İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, davalı şirketin madencilik sektöründe kömür ve mermer tarım sektöründe zeytin, incir ve üzüm yetiştiriciliği, gıda sektöründe zeytinyağı üreticiliği, ticaret sektöründe akaryakıt bayiliği alanlarında faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin imzaya yetkili yönetim kurulunun ...., ... ve .... A.Ş. (adına hareket edecek gerçek kişi: ....)'den oluştuğunu, müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirket yönetiminin yasadan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediklerini, özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı davranışları, basiretsiz karar almaları, şirketin faaliyet alanlarında borçlandırıcı işlem yapmaları, şirketin mal varlığını azaltan ve yasaya aykırı hatalı kararları ve işlemleri sebebiyle davalı şirketin büyük ölçüde maddi zarara uğratıldığını, şirket ortakları arasında menfaat çatışması ve hukuki uyuşmazlıkların bulunduğunu, bu nedenle şirket yönetim kurulu üyelerinin azli ile yönetim kayyımı atanması isteğinde bulunma zorunluluğunun doğduğunu, davalı şirket adına İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████████ Esas sayılı dosyasında yapılan konkordato başvurusunun reddedildiğini, █████/2026 tarihli kararda "konkordato talebinin reddi ile geçici mühlet kapsamında tüm tedbirlerin kaldırılmasına" karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin yasadan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmemeleri sebebiyle şirket adına borçlandırıcı işlemlerin yapıldığını, konkordato isteğinin reddine dayalı olarak alacaklıların alacaklarını tahsil için icra yollarına başvuracaklarını, süreç içerisinde şirketin aktif mal varlığının ve nakit kaynaklarının usulüne uygun şekilde yönetilmesi ve şirketin faaliyetine devam etmesi gerektiğini; davalı şirketin toplam sermayesinin 4.165.002,00 TL olduğunu, bu sermayenin 2.194.083,64 TL'lik tutarının (%52,6).... A.Ş. adına kayıtlı olduğunu, bu şirketin davalı şirketin hakim ortağı olduğunu, ancak davalı şirket ile ... A.Ş.'nin ortakları arasında menfaat birliğinin bulunmadığını, ortaklar arasında derdest çok sayıda davanın bulunduğunu, ortaklar arasındaki uyuşmazlığın yoğunluğu ve sürekliliği dikkate alındığında mevcut yönetim yapısı ile şirketin yönetiminin mümkün olmadığını, bunun yanı sıra bir kısım ortaklar tarafından şirket genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılmış davaların bulunduğunu, 6102 sayılı TTK'da anonim şirketlere kayyım atanmasına ilişkin özel bir düzenlemenin bulunmadığını, bu nedenle TMK hükümlerinin uygulanacağını, şirketin faaliyetinin durmaması, çalışanların ve tedarikçilerin mağdur edilmemesi ve şirket değerinin yok edilmemesi için ölçülü bir önlem olarak bağımsız kayyım atanması gerektiğini, bu haliyle yönetim kurulunun şeklen mevcut olmakla birlikte fiilen organ niteliğini kaybettiğini, sürecin devamında şirket mal varlığının yok olması, şirket adına borçlandırıcı işlem yapılması ve şirket faaliyetlerinin geriye dönülmez biçimde sonlandırılması gibi durumların söz konusu olduğunu; müvekkillerin ortaklarından olduğu, .... Şirketi, .... Şirketi, .... Şirketi, .... Şirketi ve... Şirketi'nin halihazırda mali kriz ve darboğaz içerisinde olduğunu, müvekkilinin bu şirketlerden gelir elde edemediğini, bir kısım şirketlerin borçlarından dolayı İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████████ Esas sayılı dosyasında konkordato başvurusu yapılmış ise de isteğin reddine karar verildiğini ayrıca muris ....'ın vefatından sonra miras paylaşımı konusunda da mirasçılar arasında yargılama bulunmakta olup müvekkilinin bu yargılama ve bu yargılamalardan verilen tedbirlerden dolayı gerek şahsi gerekse terekeyi kullanamadığını, her ne kadar müvekkil adına kayıtlı 21 adet taşınmaz bulunmaktaysa da, müvekkil bu taşınmazlar üzerinde tasarruf yetkisine sahip olmadığını, nitekim müvekkili adına kayıtlı iş bu taşınmazların bir kısmı muris ...'dan intikal eden malvarlığı değerleri olduğunu, müvekkilinin bu taşınmazlar üzerinde diğer mirasçılar ile elbirliği maliki olduğunu, elbirliği mülkiyetine konu taşınmazların müvekkili tarafından satışı veya devrinin hukuken olanaksız olduğunu, müvekkilinin bu taşınmazlarda tasarruf yetkisinin bulunmadığını, hali hazırda bu taşınmazlarda ortaklığın giderilmesi davalarının derdest olduğunu, müvekkili adına kayıtlı bir kısım taşınmazlara ise Çeşme 4. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyası ile ihtiyati tedbir konulduğunu belirterek adli yardım isteklerinin kabulü ile mahkeme harç ve giderlerinin adli yardım ödeneğinden karşılanmasına, mahkeme aksi kanaatte ise kayyım ödemelerinin davalı şirketçe yapılmasına, ihtiyati tedbir isteklerinin kabulü ile davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin azli ile şirket tüzel kişiliği adına tedbiren yönetim kayyımı atanmasına; davanın kabulü ile öncelikle davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına, ardından şirketin yönetim ve temsili için uygun görülecek bir kayyımın atanmasına, şirketin olağan dışı tasarruflarının mahkeme iznine tabi tutulmasına, kayyım atama kararının ticaret siciline tescil ve sicil gazetesinde ilanına, ilgili bankalara sözleşme taraflarına ve kamu kurumlarına yazı yazılarak bildirilmesine, kayyım ücreti ve giderlerin öncelikle şirketçe karşılanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN █████/2026 TARİHLİ ARA KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, davacı taraf dava dilekçesi ile birlikte "davalı şirket ile hakim şirket ortakları arasında uzun süredir uyuşmazlığın bulunduğunu, mevcut yönetim yapısı ile şirketin yönetiminin tarafsız bir şekilde sürdürülmesi imkanının olmadığını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerini" ileri sürerek davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin azli ile tüzel kişilik adına tedbiren yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir. TMK'nın 426. ve devamı maddelerinde hangi hallerde şirkete kayyım atanacağı belirlenmiştir. Kanunun 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun var olmaması halinde de TTK 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilecektir. Davacı tarafça davalı şirkette "yönetim boşluğu bulunduğu" yönünde bir iddia ileri sürülmediği gibi incelenen sicil kayıtlarına göre de böyle bir durum söz konusu değildir. Dolayısıyla TMK'nın anılan maddesi uyarında davalı şirkete kayyım atanması koşulu yoktur. Diğer yandan; eldeki davada davacı tarafça ileri sürülen iddianın varlığı yargılamayı gerektirip, sunulan delillere ve mevcut duruma göre davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını gerektirir koşul ve yaklaşık ispat sağlanmadığından isteğin reddine karar verilmiştir.

Karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF NEDENLERİ : İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, HMK 'nın 389 maddesinde tedbirin şartları düzenlenmekle birlikte bu şartlara bakıldığında hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da imkansız hale geleceği yahut gecikmesinde sakınca bulunması ya da ciddi bir zararın ortaya çıkma endişesi hallerinde tedbirin verilebileceğinin belirtildiği, somut olayda her ne kadar mahkemece 02.04.2026 tarihli ara karar ile talep reddedilmiş ise de davalı şirkette görev yapan yönetim kurulunun şirket menfaatini ağır biçimde ihlal ederek şirketi yönetemez hale getirdiği ve organ fonksiyonunun fiilen yitirildiği dolayısıyla yönetim kayyımı atanmasının geçici olarak elzem olduğu, kayyum atama talebinin yerinde olduğu, davalı şirket yönetim kurulu kararına istinaden İzmir 3 ATM 'nin █████████ Esas sayılı dosya üzerinden konkordato talebinde bulunmuş ise de bu talebin reddi ile tedbirlerin kaldırılmasına karar verildiği, bu durumun....ndaki diğer şirketlere sirayet edeceği, onlarında zarara uğramasına yol açacağı, yönetim kayyumu atanması için diğer nedenin şirket ortakları arasında diğer mahkemeler nezdinde açılan ve uzun süre devam eden yönetim yetkisini de içeren şekildeki uyuşmazlık ve ihtilaf olduğu dolayısıyla yönetim yapısının tarafsız biçimde sürdürülmesine imkan olmadığından ara kararın kaldırılarak kayyum atanması talebinin kabulü gerektiği hususları istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür.

GEREKÇE : Talep, davalı şirkette pay sahibi olduğu iddiasıyla davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin azli istemine ilişkin davada tedbiren yönetim kayyımı atanmasına ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve kamu düzenine ilişkin nedenlerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

Somut olayda, davalı şirket yönünden ortada yönetim boşluğu olmadığı gibi bu yönde bir durumun da ileri sürülmediği, şirketin yönetiminin halen var olduğu dolayısı ile yönetim kurulu üyelerinin görevini yapmadıkları yahut gereği gibi yerine getirmedikleri ya da yönetimin tarafsız bir biçimde sürdürülmesinin mümkün olmadığı iddialarının yargılamaya muhtaç olduğu gibi somut olay özelinde hali hazırda davalı şirkete kayyım atanması koşullarının da bulunmadığı anlaşılmakla talep yönünden yaklaşık ispat şartına aykırılık sebebiyle mahkemece talebin reddi yönündeki görüş isabetli olmakla buna göre kararda usul ve yasaya aykırılık görülmemiştir.

Bu durumda istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların, açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.

HÜKÜM-Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-İhtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir isteyen davacı yönünden istinaf karar harcı olan 1.206,00-TL'den peşin alınan 732,00-TL'nin mahsubu ile eksik kalan 474,00-TL harcın ihtiyati tedbir isteyen davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

3-İstinaf başvurusu nedeniyle ihtiyati tedbir isteyen davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere tarihinde oy birliğiyle karar verildi.█████/2026