antalya bölge adliye mahkemesinin azınlık pay sahiplerinin şirket malvarlığının korunması ve fesih istemli kötü yönetim iddialarına ilişkin ihtiyati tedbir ve kayyım atanması taleplerinin değerlendirildiği kararı.

Antalya Bölge Adliye Mahkemesinin azınlık pay sahiplerinin şirket malvarlığının korunması ve fesih istemli kötü yönetim iddialarına ilişkin ihtiyati tedbir ve kayyım atanması taleplerinin değerlendirildiği kararı.

Özet: Bu hukuki metin, azınlık pay sahiplerinin, şirketin tek taraflı kontrol edilmesi, malvarlığının azaltılması ve pay sahipliği haklarının işlevsizleştirilmesi iddialarıyla şirketin feshedilmesi, yönetim veya denetim kayyımı atanması ve ihtiyati tedbir kararı verilmesi taleplerini içeren bir ticari dava sürecini özetlemektedir; ilk derece mahkemesi ise şirketin malvarlığı üzerindeki devir ve temlik işlemlerini önleyici ihtiyati tedbir talebini kabul ederken, faal bir şirketin işleyişine zarar vereceği gerekçesiyle kayyım atanması ve sair ihtiyati tedbir taleplerini reddetmiştir.

T.C.

ANTALYA

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

11. HUKUK DAİRESİ

KARAR TARİHİ:█████/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi

ARA KARAR TARİHİ:█████/2026

DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Fesih İstemli)

GEREKÇELİ KARAR

YAZIM TARİHİ:█████/2026

İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.

Üye hakimin görüşü değerlendirildi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVACILARIN İDDİALARININ ÖZETİ:

Davacılar vekili; davalı şirketin şirket ortağı sıfatına haiz olan mevcut yönetim kurulu üyelerinin diğer çoğunluk pay sahipleri ile hareket etmek suretiyle şirket yönetimini tek taraflı biçimde kontrol altına aldıklarını, azınlık pay sahiplerini sistematik biçimde dışladıklarını, şirket faaliyetlerinden ve yönetim süreçlerinden fiilen uzaklaştırdıklarını, müvekkillerini şirket merkezine ve işletme alanına dahi sokmayarak pay sahipliği haklarını işlevsiz hale getirdiklerini ve bu süreçte şirket malvarlığının azaltıldığını, şirket ortaklığının devamının müvekkilleri yönünden çekilmez ve katlanılamaz bir hal aldığını, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevde kaldıkları süre içerisinde şirket malvarlığını sistematik bir şekilde zarara uğrattığını, şirket aktiflerinin azaltıldığını, ağır borç yükü altına sokulduğunu belirterek şirketin yönetim ve temsili için yönetim kayyımı atanmasına, mahkeme aksi kanaatte ise üç kişiden oluşan bir denetim kayyımı heyeti atanmasına, yargılama süresince şirket aktiflerinin korunmasını temin edici nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı ... Sanayi ve İnşaat A.Ş.'nin haklı nedenle feshine ve tasfiyesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARLARININ ÖZETİ:

Mahkemece █████/2026 tarihli ara karar ile, "... Davalı şirkete ait taşınır ve taşınmazların 3. kişilere devir ve temliki ile borçlandırıcı işlemlere konu olmasının önlenmesine yönelik talebi yönünden; Mahkemece mevcut bir durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecek olması, ihtiyati tedbir talep eden tarafın dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunluluğu bulunması nedeniyle, dava konusu taşınır ve taşınmazların el değiştirmesinin hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından davalı ... Sanayi Ve İnşaat Anonim Şirketi adına kayıtlı araçlar ve taşınmaz tüm malvarlığı hakkında 3. kişilere devir ve temlikini önler mahiyette ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesi gerekmiştir.

Kayyım atanmasına yönelik ve sair ihtiyati tedbir talepleri yönünden;Kayyımlık müessesesi 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun İkinci Kitabının üçüncü kısmında düzenlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda kayyıma ilişkin hükümler sınırlı sayıda yer almıştır. Bununla birlikte, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda 1. maddesinde “Türk Ticaret Kanunu, █████/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçasıdır.” denilmiştir. Böylece, kanun koyucu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda kayyım atanmasına dair ayrı hükümlere yer vermeyi gerek görmemiş, mükerrerlik ile karmaşa oluşturmamak için, genel bir yollama ile Türk Medeni Kanunu’nun ilgili hükümleri ticaret şirketlerine, dolayısıyla bir ticaret şirketi türü olan anonim şirketlere de uygulanmasına imkan tanımıştır. Yönetim kayyımı atanması talebi, hukuki niteliği itibariyle geçici hukuki himaye tedbiridir.

Mahkemece mevcut bir durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecek olması, ihtiyati tedbir talep eden tarafın dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunluluğu bulunması; davalı şirkete tedbiren kayyım atama talebinin, mahkemenin faal olan şirketin işleyişini etkileyecek tarzta tedbir kararı vermesi şirkete ve ortaklaklarına zarar verecek olması, mahkemece şirkete kayyım atanması, yönetimin temsil yetkisinin kısıtlanması da faal olan şirketin işleyişini etkileyecek tarzda tedbirlerden ve ancak zorunlu hallerde başvurulması gereken tedbirlerden olması, yöneticilerin sorumluluğu davasına konu olabilecek hususlar, şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanmasını ve davanın konusu itibariyle istenilen ihtiyati tedbir kararlarının verilmesinin gerekçesi olamaması, asıl olan şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilecek olması, mevcut yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle şirket zarara uğruyorsa zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olması, yöneticilerin sorumluluğu davasına konu olabilecek hususlar, şirkete kayyımı atanmasının gerekçesi olamaması, davalı şirkette organ boşluğunun olduğunun iddia ve ispat edilmemesi nedenleri ile davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik ve sair ihtiyati tedbir talebine yönelik tedbir taleplerinin reddine" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Ara karara karşı, davacılar vekili ve davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; İlk derece Mahkemesi'nin █████/2026 tarihli ara kararı ile davalı ... Sanayi ve A.Ş.'ye kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddedilmesi ve şirket malvarlığının korunmasına yönelik tedbirlerin son derece dar kapsamlı tutulması, dava konusu uyuşmazlığın niteliği ve dosyada mevcut somut deliller karşısında hukuken isabetli olmadığını, dava dilekçesinde ayrıntılı biçimde ortaya konulduğu ve dosyaya sunulan belgelerle açıkça ispatlandığı üzere davalı şirketin mevcut yönetim kurulunun, çoğunluk pay sahipleri ile birlikte hareket ederek şirket faaliyetlerini fiilen tasfiye eder nitelikte işlemler gerçekleştirdiğini, şirket malvarlığını sistematik biçimde azaltan ve şirketi ağır bir borç yükü altına sokan tasarruflarda bulunduğunu, bu durum karşısında şirket yönetiminin denetlenmeksizin mevcut haliyle devam etmesi, yargılama sürecinde şirket aktiflerinin hızla erimesine ve şirketin geri dönülmesi mümkün olmayan bir mali çöküşe sürüklenmesine neden olacağını, özellikle şirket malvarlığı üzerinde üçüncü kişiler lehine ipotek ve rehin tesis edilmesinin önlenmesine yönelik açık bir ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde, şirket aktiflerinin teminat gösterilmesi suretiyle şirketin daha da borçlandırılması ve fiilen iflasa sürüklenmesinin kuvvetle muhtemel olduğunu, oysa dosya kapsamındaki somut vakıalar ve belgeler, mevcut yönetimin şirket malvarlığını korumak yerine şirketi hızla zarara uğratan işlemler gerçekleştirdiğini açıkça ortaya koyduğunu, bu nedenle yargılama süresince şirket yönetiminin tarafsız bir kayyım tarafından yürütülmesi yahut en azından yönetim işlemlerinin denetim kayyımının gözetim ve onayına tabi tutulmasının zorunlu olduğunu, aksi halde mevcut yönetim kurulunun kontrolsüz tasarruflarının devam etmesi, dava sonunda verilecek hükmün fiilen etkisiz kalmasına ve şirketin telafisi imkânsız zararlara uğramasına yol açacağını, bu sebeple ilk derece mahkemesinin kayyım atanmasına yönelik talebin reddine ve şirket aktiflerini koruyacak kapsamlı bir ihtiyati tedbir tesis etmeyen ara kararının kaldırılması gerektiğini, şirket yönetim kurulunun göreve başladıktan sonra şirketin mali ve kurumsal yapısını ağır biçimde sarsan işlemler gerçekleştirmeye başladığını, şirketin kısa süre içerisinde borçlandırıldığını, şirket bünyesinde çalışan yüzden fazla personelin hiçbir makul ve ekonomik gerekçe gösterilmeksizin işten çıkarıldığını, şirketin devam eden tedarik ve ticari sözleşmelerinin haksız biçimde feshedilerek şirketin ticari itibarının zedelendiğini, yıllardır aynı marka ile faaliyet gösteren otelin adının dahi değiştirildiğini, şirkette fiili tasfiye gerçekleştirmeye başlandığını, Anonim şirketlerde yönetim kurulunun şirketi zararlandırıcı işlemler gerçekleştirdiği, şirket aktiflerinin azalmasına yol açan tasarruflarda bulunduğu veya şirket malvarlığının korunmasının tehlikeye girdiği durumlarda, yargılama sürecinde şirket faaliyetlerinin denetlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir yoluyla denetim kayyımı atanmasının mümkün olduğunu, özellikle haklı sebeple fesih davalarında, şirket yönetiminin kontrolsüz işlemleri nedeniyle şirket malvarlığının zarar görme ihtimali bulunduğu hallerde mahkemelerce denetim kayyımı atanması, azınlık pay sahiplerinin haklarının ve şirket aktiflerinin korunması için gerekli ve yerinde bir tedbir olarak kabul edildiğini, şirket yönetimi tarafından yürütülen fiili tasfiye sürecinin tanık beyanları ve noter ihtarnameleriyle somut biçimde sabit hale geldiğini, şirket organizasyonunun dağıtılması, personelin tasfiyesi, şirketin ağır borçlandırılması ve şirket kaynaklarının şirket menfaatleriyle bağdaşmayacak şekilde kullanılması suretiyle davalı şirkette adım adım bir fiili tasfiye süreci yürütüldüğünün tanık beyanları ve dosya kapsamındaki noter ihtarnameleri ile açıkça ortaya konulduğunu, şirket yönetiminin azınlık pay sahiplerini sistematik şekilde dışlayarak şirket içindeki denetim mekanizmasını ortadan kaldırdığını, bu nedenle şirket varlıklarının korunabilmesi ve yönetim işlemlerinin denetlenebilmesi için davalı şirkete kayyım atanmasının zorunlu hale geldiğini, şirket yönetiminin bilgi akışını kasten keserek pay sahiplerinin denetim hakkını ortadan kaldırdığını, şirketi kapalı bir yapıya dönüştürdüğünü, bu şekilde şirket içindeki tüm işlemlerin denetimsiz bırakıldığını, şirket varlıklarının kontrolsüz tasarruflarla hızla erimesine ve şirketin içinin sistematik biçimde boşaltılmasına zemin hazırlandığını, şirket yönetiminin deneyimli personellerinin toplu şekilde tasfiye ederek şirket organizasyonunu dağıttığını ve işletmenin operasyonel kapasitesini bilinçli biçimde zayıflattığını, bu keyfi tasarruflar sonucunda şirketin çok sayıda işçilik davasına muhatap bırakıldığını, gereksiz tazminat yükleri altına sokularak şirketin mali yapısının ağır biçimde zarara uğratıldığını istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.

Davalı vekili █████/2026 tarihli istinaf dilekçesinde özetle; davacılar tarafından talep edilen ve mahkemenin gayrimenkuller ve şirket taşıtlarının üzerine koyduğu tedbirin esas itibari ile şirketin bankalar ile olan çalışmasını olumsuz yönde etkileyeceğini, bu sebeple konulan tedbirin kaldırılmasını talep ettiklerini, tedbir konulacak ise dahi bu defa da, davacılar tarafından yatırılan teminat miktarının arttırılması gerekeceğini, sadece davacı beyanları ile 1.000.000-TL karşılığı teminat konulmasında şirket açısından hiçbir hukuki yarar olmadığını, davacıların davalarında haksız çıkmaları ve aradan geçen süre içerisinde şirketin istediği gibi işleyememesine sebep veren davacıların, yarattıkları bu durumdan sorumlu olabilmeleri ve şirketin uğradığı zararın tazmin edilebilmesi için teminat miktarının en azından şirket değerinin %15'i oranına çekilmesi gerektiğini, bu durumda da sadece 2024 yılı mali tabloları maddi duran varlıklar kapsamında esas alınsa bile (fazlaya dair teminat talepleri saklı kalarak) 90.000.000-TL teminat bedeli yatırmaları gerektiğini belirterek mahkememizce gayrimenkul ve taşıtlar üzerine konulan tedbirin kaldırılmasına, tedbirler kaldırılmadığı taktirde teminat bedelinin şirket değeri de dikkate alınarak şimdilik 90.000.000,00-TL'ye çıkartılması gerektiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:

Talep, ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabul kısmen reddine ilişkin verilen ara kararın kaldırılması istemine ilişkindir.

Mahkemece yazılı gerekçeyle, ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabul kısmen reddine karar verilmiştir.

Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.

Davacılar vekilinin istinaf incelemesi yönünden;

HMK m. 359/3 uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenler, İlk Derece Mahkemesi ara kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, HMK'nın 355/1. maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmadığı, ara kararın hukuka uygun olduğu anlaşılmış olmakla; davacılar vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK m. 353/1-b-1. gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Davalı vekilinin istinaf incelemesi yönünden;

Davalı vekilinin █████/2026 tarihli istinaf dilekçesi mahkemece HMK 394. Maddesi uyarınca doğru bir şekilde itiraz olarak kabul edilip duruşma açılarak değerlendirilmiş, Mahkemece █████/2026 tarihli ara karar ile, "...davacı ticari şirketin feshi istemli davada ihtiyati tedbir talebinde bulunmuş; mahkememizin █████/2026 tarihli ara kararı ile ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabul kısmen reddine karar verilmiş, davalı vekilince ihtiyati tedbire itiraz edilmiştir. Mahkemece mevcut bir durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecek olması, ihtiyati tedbir talep eden tarafın dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunluluğu bulunması nedeniyle, davalı şirket adına kayıtlı araçlar ve taşınmazların el değiştirmesinin hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından davalı şirket adına kayıtlı araçlar ile taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temliki önler mahiyette şeklinde ihtiyati tedbir talebinin kabulüne ve aynı nedenlerle tedbire itirazın reddine, belirlenen teminat miktarının dosya kapsamına göre uygun olduğu anlaşılmakla davalının ihtiyati tedbir kararına ve teminat miktarına karşı itirazı yerinde görülmediğinden itirazın reddine" karar verilmiştir.

Mahkemenin █████/2026 tarihli ara kararı taraf vekillerine usulüne uygun bir şekilde tebliğ edilmiş olup, ara karara karşı istinaf başvurusunda bulunulmamıştır.

Mahkemenin ihtiyati tedbirin kısmen kabulüne ilişkin █████/2026 tarihli ara kararının itiraza tabi olması, mahkemece davalı vekilinin itirazının █████/2026 tarihli ara karar ile değerlendirip itirazının reddine karar verilmiş olması, ara kararın taraf vekillerine tebliğine rağmen █████/2026 tarihli ara karara karşı istinaf başvurusu bulunmadığından davalı vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Sonuç olarak; davacılar vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK m. 353/1-b-1. gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacılar vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 352/1-ç maddesi gereğince USULDEN REDDİNE,

3-Taraflarca yatırılan istinaf karar harçları peşin olarak alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

4-Tarafların istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerlerinde BIRAKILMASINA,

5-Kullanılmayan istinaf gider avanslarının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesi'nce ilgililerine İADESİNE,

6-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından taraflar lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

7-Kararın İlk Derece Mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE,

Dair; 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.█████/2026

...