Emeklilik nedeniyle ayrılan yöneticinin şirket hisse satışı sonrası taahhüt edilen ödül alacağı davasında ilk derece mahkemesinin kabul kararının istinaf incelemesi.
Özet: Davacı eski üst düzey çalışanın, çalıştığı şirketin hisselerinin başarılı bir şekilde satılması projesindeki katkıları karşılığında vaat edilen ancak ödenmeyen 62.136,82 USD tutarındaki ödül alacağının tahsili amacıyla iki davalı şirkete karşı açtığı davada; davalılar, uyuşmazlığa İngiliz hukukunun uygulanması, Türk mahkemelerinin yetkisizliği, davacının "kötü ayrılan" statüsünde olması ve ödüle hak kazanmaması gibi savunmalar yapmışlardır; ilk derece mahkemesi ise davacının emeklilik nedeniyle ayrılmış olması sebebiyle "kötü ayrılan" tanımına uymadığına, talebin süresinde yapıldığına ve her iki davalı şirketin ödül alacağından müştereken ve müteselsilen sorumlu olduğuna karar vererek davayı kabul etmiş, bu karar davalılarca istinaf edilmiştir.
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 30. Hukuk Dairesi
SAYISI : █████████ E., █████████ K.İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 4. İş MahkemesiSAYISI : ████████ E., ████████ K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı ve davalı ... (... Şirketi) vekilleri tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi.Davalı ... Şirketi vekilince temyiz incelemesinin duruşmalı olarak yapılmasının istenilmesi üzerine, işin duruşmaya tâbi olduğu anlaşılmış ve duruşma için 03.02.2026 Salı günü tayin edilerek taraflara tebligat gönderilmiştir.Duruşma günü davalı ... Şirketi vekili Avukat ... ile davalı ... (... Şirketi) vekili Avukat ... ve davacı vekili Avukat ... geldiler.Duruşmaya başlanarak hazır bulunan avukatların sözlü açıklamaları dinlendikten sonra duruşmaya son verildi.Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 03.08.1998-07.04.2017 tarihleri arasında davalı ... bünyesinde "teknoloji çözümleri ve operasyonlardan sorumlu genel müdür yardımcılığı ve icra kurulu üyeliği" pozisyonunda çalıştığı, emeklilik nedeniyle işten ayrıldığını, 22.12.2010 tarihli ödül sözleşmesi ile taahhüt edilen miktarın davacıya ödenmediğini belirterek bu alacağın davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAP 1. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; uyuşmazlığa İngiliz hukukunun uygulanması gerektiğini ve uyuşmazlığa bakmakla yetkili mahkemelerin İngiliz mahkemeleri olduğunu, Türk mahkemelerinin yetkili olduğu kabul edilse dâhi somut uyuşmazlık bakımından görevli mahkemelerin Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, dava konusu ödül sözleşmesinin davacı ile diğer davalı ... Şirketi arasında akdedildiğini, davalı ... Şirketinin bu sözleşmenin tarafı olmadığını, bu nedenle kendilerine husumet yöneltilemeyeceğini; ayrıca davacının söz konusu ödüle hak kazanmadığını ve işten ayrılırken davalı ... ibra ettiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.2. Davalı ... Şirketi vekili cevap dilekçesinde; uyuşmazlığa İngiliz hukukunun uygulanması gerektiğini ve uyuşmazlığa bakmakla yetkili mahkemelerin İngiliz mahkemeleri olduğunu, davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasında hukuki yarar bulunmadığını, davacının hisse devri tamamlanmadan emeklilik nedeniyle istifa ederek işten ayrıldığını, ödül sözleşmesine göre istifa ederek işten ayrılanların ödüle hak kazanamayacağını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının 03.08.1998-07.04.2017 tarihleri arasında davalı ... Şirketinde teknoloji çözümleri ve operasyonlardan sorumlu genel müdür yardımcısı ve icra kurulu üyesi olarak çalıştığı, davacının ... Şirketinin %53.13 oranındaki hisselerin üçüncü kişilere satılması konulu projede görevlendirildiği, hisselerin başarılı bir şekilde satılması sürecinde çalışanları motive etmek amacıyla konulmuş ödül programı olduğu, davacıya bu kapsamda ödeme yapılmadığı, davalı ... Şirketi tarafından davacının devirden önce ayrıldığı, birim planı kurallarına göre davacının “kötü ayrılan" sıfatında olduğundan birim ödülüne hak kazanmadığının, ayrıca kötü ayrılan olmasa bile söz konusu alacağın fesih tarihinden itibaren 24 aylık sürede talep edebileceği, davacının süresi içinde müracaat etmediğinin savunulmuş olsa da taraflar arasındaki Birim Planı'nın 2.1 maddesinde "kötü ayrılan” kavramının "istifa eden veya iş sözleşmesi bir sebepten dolayı feshedilen iştirakçi anlamına gelir” şeklinde tanımlandığı davacının işten çıkış kodunun işveren tarafından Kod 14 "Emeklilik için yaş dışında diğer şartların tamamlanması" olarak bildirildiği, davacıya kıdem tazminatının ödendiğinin tespit edildiği, davacının "kötü ayrılan" olmadığı, davacı tarafça ... Şirketine 09.11.2018 tarihinde ... Noterliğinin ... numaralı ihtarnamesi ile davalı Şirket hisselerinin dava dışı ...’ya satışı neticesinde davacıya ödenmesi gereken 94 ödül birime karşılık gelen parasal tutarın ödenmesinin talep edildiği, Birim Planı'nın 9. maddesine göre de talebin süresinde olduğu, 94 birim ödülün ise 62.136,82 USD olduğu, davalı Şirketlerin davacıya karşı ödül alacağından birlikte sorumlu oldukları gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. IV. İSTİNAF İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekillerince istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; uyuşmazlığın iş ilişkisi devam ederken işverenin hissedarı arasında imzalanan sözleşmeden kaynaklandığı, iş sözleşmesinin feshine, çalışma süresi gibi durumlara hukuki sonuçlar bağlandığı dikkate alındığında mahkemenin görevsiz olduğuna ilişkin itirazların yerinde olmadığı, davacının sunduğu e-posta hareketleri, ihtarname içeriği dikkate alındığında davacının fesih tarihinden sonra Birim Planı'nın 9. maddesine uygun şekilde 24 ay içinde alacağı ödenmesi için talepte bulunduğu, davacının yaş hariç emeklilik şartlarını sağladığından dolayı işten ayrıldığı, davacıya işveren davalı ... tarafından kıdem tazminatı ödemesi yapıldığı, işten ayrılış bildirgesinin buna göre düzenlendiği, bu hâlde davacının haklı neden bildirmeden istifa ettiğinden söz edilemeyeceğinden davacının Birim Planı'nın 2/1 hükmü uyarınca "kötü ayrılan" konumunda olmadığı, aynı maddede belirtilen "iyi ayrılan" konumunda bulunduğunun kabulü gerektiği, yine işveren tarafından hisse devrinin 28.07.2017 tarihinde gerçekleştiği, davacının hisse devri gerçekleşmeden işten ayrıldığı için kötü ayrılan olarak kabul edilmesi gerektiğini ifade edilmiş ise de kötü ayrılan çalışan sıfatının hisse devrinden önce ayrılma yada sonra ayrılmaya bağlanmadığı, ödemeye hak kazanmak için Birim Planı'nın 6/1-(b) maddesine göre birimin elde edildiği zamanda çalışan olmaya devam ediyorsa "veya" iyi ayrılan çalışana ödeme yapılacağının düzenlendiği, davacının bu şartlardan "iyi ayrılan" çalışan şartını sağladığı, davacının Birim Planı'nın 9/1-(c) maddesine aykırı davrandığının ileri sürülmediği gibi bu konuda delil sunulmadığı, diğer yandan davacı tarafından sunulan delillere göre A.H.A'nın ve B.M.'nin davalı ... Şirketi tarafından devir tarihi olarak kabul edilen 28.07.2017 tarihinden önce işten ayrılmalarına ve hatta A.H.A.'nın işten ayrılış bildirgesinde Kod 03 yani istifa kodu ile çıkış yapılmasına rağmen bu çalışanlara birim ödül sözleşmesinden kaynaklı ödemenin yapıldığı hususları gözetildiğinde, İlk Derece Mahkemesince davacının birim ödülü sözleşmesi kapsamında gelire hak kazandığı kabulünde isabetsizlik bulunmadığı; ancak davacı ile davalılardan ... Şirketi arasında imzalanan anlaşmayla, ... Şirketinin hissedarlarından birisi olan ... Şirketinin, ... Şirketinin tüzel kişiliğinden bağımsız olarak davacıya karşı tek taraflı yükümlülük altına girdiği, davalılardan ... Şirketinin uyuşmazlık konusu alacaktan sorumlu olmasını gerektiren kanundan veya sözleşmeden kaynaklanan bir nedenin mevcut olmadığı, bu nedenle davalı ... yönünden husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken söz konusu alacaktan müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulmasının yerinde olmadığı, Yargıtay 9. Hukuk Dairesinin ██████████ Esas ve ██████████ Karar sayılı ilâmının da bu doğrultuda olduğu gerekçesiyle İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın davalı ... yönünden husumet yokluğundan reddine, diğer davalı ... Şirketi yönünden ise davanın kabulüne karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Sebepleri 1. Davacı vekili temyiz dilekçesinde; sözleşmenin salt ... Şirketi tarafından imzalanmış olmasının ödemenin ücret eki niteliğini etkilemeyeceğini, davalı ... Şirketinin hisse devrinin gerçekleşme tarihine kadar ... Şirketi hisselerinin %53'üne sahip ana ortağı olduğunu, ayrıca davalı ... Şirketinin eşit davranma borcuna aykırılık teşkil eden eylemleri nedeniyle de söz konusu alacaktan sorumluluğunun kabul edilmesi gerektiğini, davanın husumetten reddine ilişkin kararın hatalı olduğunu ileri sürmüştür.2. Davalı ... Şirketi vekili temyiz dilekçesinde; a. Davacı müvekkili Şirket nezdinde çalışmadığından iş mahkemelerinin uyuşmazlığa bakmakla görevli olmadığını, b. Davacının istifa etmiş olması sebebiyle kötü ayrılan sıfatında olduğunu ve birim ödülüne hak kazanamayacağını, zira emeklilik sebebiyle iş sözleşmesinin davacı tarafından feshinin de özü itibarıyla istifa niteliğinde olduğunu, işten çıkış kodunun bir işçinin istifa edip etmediğini hukuken tespit etmek için tek başına kullanılamayacağını, c. Her koşulda, Birim Planı Kurallarının 9/1-(a) hükmü uyarınca davacının istifayı takip eden 24 ay içerisinde dava açmadığı sabit olduğundan söz konusu alacağa hak kazanmasının mümkün olmadığını,d. Hisse devrinin 28.07.2017 tarihinde gerçekleştiğini, davacının hisselerin devrinden önce “Çıkış” gerçekleşmediği hâlde satış, devir ve kapanış işlemlerinin en yoğun olduğu dönemde istifa ettiğinden de ödüle hak kazanamayacağını, e. Davacı ile aynı şekilde işten ayrılan G. K.'ya herhangi bir ödeme yapılmadığını, davacı tarafça emsal olduğu ileri sürülen B.M. isimli çalışanın ise ikale ile işten ayrılması sebebiyle davacıya emsal kabul edilemeyeceğini ileri sürmüştür.B. Değerlendirme ve Gerekçe Uyuşmazlık, davacının prim alacağı bakımından davalı ... Şirketinin sorumluluğu bulunup bulunmadığı ve davacının prim alacağına hak kazanıp kazanmadığı hususlarına ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 371. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı ve davalı ... Şirketi vekillerince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeple;Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun'un 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, Davacı yararına takdir edilen 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalı ... Şirketinden alınarak davacıya verilmesine, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 17.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.