Ticari şirkette azınlık ortağın, usulsüz çağrı ve kötü niyetle alındığını iddia ettiği yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali davası.
Özet: Davacı ortak ve yönetim kurulu üyesi, kendisinin çağrılmadığı ve haberdar edilmediği bir yönetim kurulu toplantısında alınan kararın Türk Ticaret Kanununa aykırılık nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptalini talep ederken; davalı şirket, davacının uzun süredir yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını, kararın usulüne uygun ve oy birliğiyle alındığını savunarak davanın reddini istemiş; feri müdahil ise davacının ortaklık sıfatının tartışmalı olduğunu ve teminat olarak gösterilen hisselerin kendisine ait olduğunu ileri sürmüştür.
T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ Esas KARAR NO : ████████ DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025 KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 11.06.2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı dava dilekçesinde; Şahsının , davalı ....'nin %30 oranında paya sahip kurucu ortağı ve aynı zamanda dört üyesinden biri olduğu Yönetim Kurulu'nun da asli bir üyesi olduğunu, davalı şirketin diğer ortakları ve yönetim kurulu üyeleri ise hakim ortak olan ... ile onun çocukları olan ... ve ... olduğunu, davalılar, şahsını şirketten tasfiye etmek ve ortaklık haklarını gasp etmek amacıyla sistematik ve kötü niyetli bir dizi hukuka aykırı eylemde bulunduğunu, bu eylemlerin son halkası ise, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile iptalini talep ettiği 22.08.2025 tarihli hukuka aykırı Genel Kurul Kararı'na dayanılarak alınan ve işbu davanın konusunu teşkil eden .... tarih ve... sayılı Yönetim Kurulu Kararı olduğunu, bu karar hem alınış usulü hem de içeriği itibarıyla kanunun emredici hükümlerine aykırı olup. hukuken mutlak süretic geçersiz olduğunu, dava konusu yönetim kurulu kararı, TTK MM. 3390'da düzenlenen amir nitelikteki; hissedar ve yk üyesi sıfatına rağmen, yk toplantısına noterden iade-i taahhütlü olarak Ptt'den, elektronik iletişim araçları ile yahut başkaca surette şahsını yönetim kurulu toplantısı ve içeriği hakkında çağrıda bulunmaksızın ve hiçbir surette haberdar edilmeksizin toplantı yapmak suretiyle alındığı için "yok hükmünde" olduğunu: öncelikle, telafisi imkânsız zararlarının önlenmesi amacıyla, durumun aciliyeti gereği duruşma günü beklenmeksizin, evrak üzerinden yapılacak inceleme ile; dava konusu ... tarihli ve.... sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın icrasının durdurulmasına, davacıya (tarafına) sermaye koyma borcu ve yükümlülüğü yükletilmesinin ve bu karara istinaden İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde yapacak tescil işlemlerinin, işbu davada verilecek karar kesinleşene kadar ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına, yapılacak yargılama neticesinde dava konusu Yönetim Kurulu Kararı'nın kurucu unsurlardan yoksun olması sebebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, mahkemece bu talebim kabul görmediği takdirde, kararın kanunun emredici hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ile avukatlık ücretlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacı ..., 21.07.2022 - 21.07.2025 tarihleri arasında Müvekkil Şirket’in yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olmasına rağmen, bugüne kadar hiçbir yönetim kurulu toplantısına katılmadığını, yönetim kurulu üyeliği sıfatını haiz olmakla birlikte, bu sıfata bağlı yükümlülüklerini yerine getirmemekte; yıllardır ne şirket faaliyetlerine katılım sağlamakta, ne de toplantılara iştirak etmekte olduğunu, davacının yönetim kurulu toplantılarına katılmaması olağan bir durum haline geldiğini, sermaye artırımı için rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanının yapılmasına ilişkin dava konusu yönetim kurulu karara ise toplamda şirket paylarının %70'ini oluşturan diğer 3 pay grubunu temsil eden yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyları ile, katılanların oy birliği ile alındığını, davacı tarafın dava dilekçesinde yer vermiş olduğu TTK 390. maddesindeki geçerlilik şartı ise toplantı yapılmaksızın kurul üyelerinden biri tarafından karar şeklinde yazılmış olan önerinin üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayını alarak geçerli bir karar hale gelmesine ilişkin bir madde olup somut olayda böyle bir durum ve dolayısıyla herhangi bir geçersizlik hali söz konusu olmadığını, müvekkil şirketin 12.09.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında usul ve yasaya uygun olarak karar alındığını, davacı sermaye artırımı kararının kendisinin tasfiyesi amacıyla alındığını ileri sürmüş olsa da bu iddia hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacı ...'in müvekkil şirkette pay sahipliği bulunup bulunmadığına ilişkin uyuşmazlık devam etmekte olup, huzurdaki davada pay sahipliğine ilişkin öncelikle Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyanın bekletici mesele yapılmasına, davacı'nın ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, haksız ve hukuka aykırı davanın tümüyle reddine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davacı taraf üzerine bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir.Feri Müdahil vekili müdahale dilekçesinde özetle: mahkemece █████/2025 tarihinde verilen ihtiyati tedbir kararına esas teşkil eden teminatın, davacıya ait olduğu iddia edilen ... şirketi hisselerinden oluştuğunu, ancak söz konusu B grubu hisse senetlerinin tamamının █████/2020 ve █████/2020 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmeleri ile devir cirosu yapılarak müvekkil ...'e devredildiğini, bu devir neticesinde davacı ...'in şirketteki ortaklık sıfatının sona erdiğini, davacının işbu davayı ikame etme hakkının bulunmadığını, müvekkile ait hisselerin davacı tarafından teminat olarak gösterilmesine herhangi bir muvafakat verilmediğini, mahkemece uygulanan ihtiyati tedbir kararı nedeniyle Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki işlemlerin durdurulduğunu, bu durumun ... şirketinin genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile sermaye artışı süreçlerini haksız ve teminatsız şekilde engellediğini, müvekkilin hakim ortak olduğu şirketin telafisi imkansız zararlara uğradığını, söz konusu hisse senedi asıllarının Bakırköy .. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasından kasaya alınarak UYAP sistemine yüklendiğini, usul ve yasaya aykırı olan ihtiyati tedbir kararının duruşmasız olarak incelenip kaldırılmasını, bu talebin uygun görülmemesi halinde ise █████/2025 tarihine verilen duruşma gününün ivedilikle öne alınmasını talep etmiştir.Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas Sayılı dava dosyasının bir örneği dosyamız arasına alınmıştır. Bakırköy .. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas Sayılı dava dosyasının bir örneği dosyamız arasına alınmıştır.TÜM DOSYA MUHTEVİYÂTI KÜLLÎYEN TETKÎK EDİLDİĞİNDE;Dava, davalı tarafça alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasıdır. Öncelikle ispat müessesesini açıklamakta fayda var. Bilindiği üzere, hakim, davada hangi vakıaların ispat edilmesini tespit ettikten sonra, bu vakıaların kimin tarafından ispat edilmesi gerektiği sorusuyla karşılaşır; buna ispat yükü denir. Kendisine ispat yükü düşen taraf için, bu bir yükümlülük(mükellefiyet) değil, sadece bir yüktür(külfettir). Taraf kendisinin ispat etmesi gerektiği vakıayı ispat edemezse karşı taraf ve mahkeme onu mutlaka ispat etmesini isteyemez, bilakis kendisine ispat yükü düşen taraf , o vakıayı ispat edememiş sayılır.(...)Dava dosyamızda ispat yükü, davacı tarafça yönetim kurulu kararının kanunun amir hükmüne uygun olmadığı iddia edildiğinden kanuna uygun bir şekilde hareket edildiğini iddia eden davalı üzerinde olup taraf iddia ve savunmaları bu muvaceheye göre değerlendirilmiştir.Davalı tarafça her ne kadar Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesine ait ... Esas Sayılı dava dosyasının bekletici mesele yapılması talep edilmiş ise de, söz konusu dava dosyasının pay senetlerinin tesliminden kaynaklandığı, işbu dava dosyasının ise davacının yönetim kurulu üyesi sıfatından kaynaklandığı, davacının bu sıfata dayanarak açmış olduğu dava dikkate alındığında bekletici mesele yapmanın yargılamaya katkı sağlamayacağı kanaatine varılarak bekletici mesele yapılmamıştır.Davacı taraf amir hükümlere aykırı hareket edildiği gerekçesiyle dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu iddia etmektedir. Bu kapsamda kanuni düzenlemeleri baktığımızda TTK madde 390'a göre yönetim kurulu toplantısına ilişkin hükümler yer almaktadır. Buna göre, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. TTK'nın 390/4. maddesi gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. TTK’nın bu hükmüne göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır.Davaya konu yönetim kurulu kararı incelendiğinde, toplantıya ..., ... ve ...'in katılmış olarak karar alındığı anlaşılmaktadır. Yine davalı şirkete ait sicil kayıtları incelendiğinde, ..., ..., ... ve ...'in yönetim kurulu üyeleri olarak belirlendiği anlaşılmaktadır. TTK madde 392 dikkate alındığında yönetim kurulu başkan veya başkan vekili tarafından yönetim kurulu üyelerinin toplantıya davet edilmeleri gerektiği ve belirtilen nisaba uygun karar alındığının ispat edilmesi gerekmektedir.12.09.2025 tarihinde toplantının yapılmasının planlandığına ve şirket yönetim kurulu başkanı veya vekili tarafından yönetim kurulu üyelerinin toplantı tarihi ile alakalı bilgilendirildiğine dair somut delil dosyaya sunulmadığı gibi, davalı tarafça cevap dilekçesi ile birlikte sunulan beyandan da anlaşılacağı üzere davacının toplantıya davet edilmediği anlaşılmaktadır. Her ne kadar davacının daha evvelki toplantılara katılmadığı ve bu sebeple kendisinin toplantıya katılmayacağı düşüncesiyle davet edilmediği beyan edilmiş ise de bu beyana itibar edilmemiştir. Zira davacının daha evvelki toplantılara katılmamış olması bundan sonraki toplantılara da katılmayacağı anlamına gelmeyecektir. Davacının yönetim kurulu üyesi olması hasebiyle kanunun amir hükmü gereği toplantılardan haberdar edilmesi elzemdir. Ayrıca toplantıda alınan kararın içeriğinin davacının pay sahipliğini de ilgilendirdiği dikkate alındığında davacının böyle bir durumdan haberdar edilmesi ayrıca TTK madde 391 uyarınca eşit işlem ilkesinin de bir gereğidir. Son olarak uzaklaştırma kararı ve husumet nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin fiilen bir araya gelmesinin imkansız olduğu ve bu gerekçe ile de davet edilmediği savunması da yerinden görülmemiştir. Zira, toplantıların ayrıca elektronik ortamda yapılması mümkün iken bunun yapılmaması ya da yapılamama gerekçesinin tam olarak ortaya konulaması dikkate alındığında bu savunmaya da itibar edilmemiş, yönetim kurulu üyesi olan davacının bu sebeplerle haberdar edilememiş olması işlemin esaslı unsurunun eksik olmasına sebep olmuştur. Netice olarak davacının haberdar edilmesi kanunun amir hükmü olup, davacı ile başkaca yönetim kurulu üyeleri arasındaki husumet davacının enazından toplantıdan haberdar edilmemesi gibi bir sonuca götürmemelidir. Somut olayda TTK madde 390, 391 ve 392'ye uygun olarak karar alınmadığı, nihayetinde yönetim kurulu üyelerinin toplantıya davet edildiklerinin ispat edilemediği, yönetim kurulu kararının geçerlilik şartlarını sağlamadığı anlaşılmakla dava hakkında aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜNE,█████/2025 tarihli davalı şirkete ait ███████ Sayılı Yönetim Kurulu Kararının yok hükmünde olduğunun TESPİTİNE, 2- Hükmün İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne GÖNDERİLMESİNE,3-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL harçtan davacı tarafça yatırılan ( Başvurma, Peşin, Vekalet harcı olmak üzere) 1.318,30-TL harçtan mahsubuna, bakiye 586,30-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 4-Davacı tarafından yatırılan toplam 1.318,30-TL harcın davalıdan tahsil edilerek davacıya ödenmesine,5-Davacı tarafından yatırılan tebligat, müzekkere gideri toplamı 1.863,00-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,7-Taraflarca yatırılıp harcanmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,8-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere hazır olan taraf vekilinin yüzüne karşı karar verildi.█████/2026Katip ... ¸E-imza Hakim ... ¸E-imza