Ankara Bölge Adliye Mahkemesi, ticari şirket müdürünün bağlılık yükümü ihlali ve rekabet yasağını çiğneyerek rakip şirket kurması iddiasıyla açılan azil ve kayyım atanması davasında ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara karara yapılan istinafı değerlendiriyor.
Özet: Bir limited şirket müdürünün, eşi adına kurduğu rakip şirket aracılığıyla mevcut şirketin ticari faaliyetlerini ve menfaatlerini kendi lehine yönlendirdiği, şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla, yöneticinin görevden alınması ve şirkete kayyım atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine, davacı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunda, yaklaşık ispat koşulunun sağlandığı ve organ boşluğu olmasa dahi denetim kayyımı atanması gerektiği belirtilerek, tedbir talebinin kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılması istenmektedir.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ ████████ Esas ████████ Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2026 (ara karar)NUMARASI : ███████DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)TALEP TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026 Taraflar arasındaki yöneticilerin azline ilişkin davada mahkemece ihtiyati tedbir talebinine reddine dair verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden dava dilekçesinde özetle; ... Prefabrik Montaj İmalat İnşaat Demir Hırdavat Taşımacılık Sanayi ve Ticaret Taahüt Limited Şirketi müdürü olan davalı ...'ün, eşi olan dava dışı ... adına aynı isimle kurdurduğu dava dışı ... Hafif Çelik Yapı Sistemleri Prefabrik Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. aracılığıyla ... Prefabrik Montaj İmalat İnşaat Demir Hırdavat Taşımacılık Sanayi ve Ticaret Taahüt Limited Şirketine ilişkin ticari faaliyetleri ve elde edilen menfaatleri kendi lehine yönlendirmesi, şirketin işçi, araç ve ticari itibarı, müşteri çevresini kullanarak müvekkilin ortağı olduğu şirketi zarara uğratması nedeniyle davalının şirket müdürlüğünden azli ile şirkete kayyım atanması, ayrıca davalının yönetim hakkı ve temsil yetkilerini şirket aleyhine kullanıyor olması, şirketin daha fazla zarara uğratılmaması amacıyla işbu dava neticeye ulaşana kadar şirket müdürünün ihtiyaten görevinden uzaklaştırılmasını ve tedbiren ... Prefabrik Montaj İmalat İnşaat Demir Hırdavat Taşımacılık Sanayi ve Ticaret Taahhüt Ltd.Şti.'ne kayyum atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece █████/2026 tarihli ara karar ile; davacı vekilinin, şirket müdürünün görevden uzaklaştırılması ve kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin, HMK 389 vd. maddelerinde düzenlenen şartların oluşmadığı, ... Prefabrik Montaj İmalat İnşaat Demir Hırdavat Taşımacılık Sanayi ve Ticaret Taahüt Limited Şirketi'nin davalılar arasında bulunmadığı, davacı tarafın taleplerinin yargılamayı gerektirdiği, uyuşmazlığı çözümler mahiyette tedbir kararı verilemeyeceği, yargılamanın geldiği aşama itibariyle kayyım atanmasını gerektirecek bir şekilde organ boşluğunun bulunmadığı anlaşıldığından davacının tedbiren kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut olayda yaklaşık ispat koşulunun sağlandığını, yerel mahkemenin "yargılamayı gerektirdiği" gerekçesinin hatalı olduğunu, davalı ...'ün , eşi ... adına kurduğu aynı iş kolunda faaliyet gösteren başka bir şirketi kurmasının özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağının ağır şekilde ihlali olduğunu, organ boşluğunun bulunmaması durumunda dahi mahkemece denetim kayyımı atanmasına karar verilmeksizin tedbir talebinin reddine ilişkin kararın hukuka aykırı olup ölçülülük ilkesi gereği en azından denetim kayyımı atanması gerektiğini bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda davalı şirket müdürünün yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına/sınırlandırılmasına ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep;HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesine göre, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/3. maddesinde tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Türk Medeni Kanunun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Mevcut delil durumu ve dosya kapsamı itibariyle yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı gerekçesiyle ilk derece mahkemesince tedbir talebinin reddine ilişkin hüküm kurulmasında sonuç itibariyle bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan istinaf yargılama giderlerinin istinafa başvuran taraf üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.█████/2026Başkan- ... Üye - ... Üye -... Zabıt Katibi -...... ... ... ...