İstanbul Ticaret Mahkemesinde, halka açık şirketin geçersiz bakanlık izni ve donmuş oy kullanılarak alınan sermaye artırımı ile yönetim kurulu mali haklarına dair genel kurul kararlarının iptali davası.
Özet: Davacı pay sahipleri, halka açık davalı şirketin 06/03/2026 tarihli olağan genel kurulunda alınan %1000 sermaye artırımı ile yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına dair kararların iptalini, Ticaret Bakanlığı izninin bulunmaması, bağlı şirket Badetaş A.Ş.nin donmuş oylarının belirleyici etkisi, toplantı ve gündemdeki usulsüzlükler ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu eksikliği gibi gerekçelerle talep ederek, bu kararların yürütmesinin durdurulmasını ve ticaret siciline tescilinin engellenmesini istemişlerdir.
T.C.
İSTANBUL4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin halka açık ve payları borsaya kote bir şirket olduğunu, müvekkillerinin ise davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının █████/2025 tarihinde yapılmak istenmiş ise de azlığın talebi üzerine ertelendiğini, erteleme toplantısının █████/2025 tarihinde yapılmak istendiğini ancak gerekli nisap sağlanamadığı için genel kurul toplantısı ertelenerek gündem maddeleri üzerinde görüşme yapılamadığını, nihayet şirketin 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının █████/2026 tarihinde şirketin Balıkesir'de bulunan fabrikadaki sosyal tesisinde yapıldığını, bu toplantıda yönetim kurulunun sermayenin %1000 oranında arttırılması talep edildiğini, ancak bu konuda karar alınmadan ertelendiğini, bu defa █████/2026 tarihli genel kurulda ise yönetim kurulu sermayenin %1000 oranında arttırılmasını talep etmiş ve genel kurul bu gündem maddesine ilişkin karar alınmış ise de bu genel kurul kararlarının kanaatlerince hükümsüz olduğunu, şirketin █████/2026 tarihli olağan genel kurul gündeminin 7.maddesi yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin olup YK üyelerine ödeme yapılmasına ilişkin kararın oy çokluğu ile 9.maddesi ile ise sermaye arttırımına ilişkin olup sermaye arttırma kararının da oy çokluğu ile kabul edildiğini, alınan kararlara müvekkilleri tarafından usulüne uygun şekilde muhalefet ettiklerini, muhalefet şerhi yazılı olarak toplantı tutanağına sunduklarını ve ayrıca toplantı tutanağına dercedildiğini, geçerli bir izin mekanizması işletilmeden alınan kararlarda yasal bir genel kurul iradesinden yoksun olduğunu ve kurucu unsuru eksik bir işlem olarak yoklukla malul olduğunun izahtan vareste olduğunu, sermaye artışına ilişkin işlemlerin SPK nın onayından itibaren altı ay içinde GK dan geçirilip artırım kararı alınmazsa değişiklik tasarısı geçerliliğini yitireceğinin açıkça ifade edildiğini, mevzuattaki bu 6 aylık sürenin hak düşürücü süre olduğunu, davalı şirketin █████/2025 tarihinde SPK dan yeniden uygun görüş aldığını ancak bu yeni uygun görüşü takiben Ticaret Bakanlığı'ndan TTK m.333 uyarınca yeniden bir izin almadığını, bu söz konusu iznin daha sonradan ikame edilmesinin de mümkün olmadığını, yönetmeliğe göre iznin genel kurul tarihinden önce alınmasının öngörüldüğünü, geçerli bir bakanlık izni olmaksızın alınan genel kurul kararının hukuki akıbeti olmadığını, bu nedenle █████/2026 tarihli toplandıda sermaye artırımına ilişkin 9 numaralı gündem maddesinin bakanlık izninin bulunmamasının kararın yok hükmünde sayılmasını gerektiren bir sakatlık olduğunu, genel kurul toplantısında sermaye artırımına ilişkin 7 ve 9 numaralı gündem maddeleri oylanırken ...A.Ş tarafından kullanılan oyun kararın sonucuna doğrudan etki ettiğini, toplantı tutanakları incelendiğinde aradaki farkın yaklaşık 1.6 milyon oy iken ... ın kullandığı ve kanunen donmuş olması gereken oy miktarının 4.1 milyonun üzerinde olduğunu, Badetaş'ın hukuka aykırı katılımı olmasaydı sermaye artırımı kararının genel kuruldan geçemeyeceğini, somut olayda ...'ın oylarının yok hükmünde kabul edilmesi gerektiğini, ayrıca çağrının usulüne göre yapılmadığını ve gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, imtiyazlı pay sahipliği özel kurulu olmadığı için de sermaye artırım kararının ve buna bağlı işlemlerin ve yürütmesinin geri bırakılmasını talep ettiklerini beyan ederek █████/2026 tarihli genel kurulda alınan 9 numaralı karar hakkında █████/2025 tarihinde verilen izin süresi dolduğundan ve SPK dan alınan █████/2025 tarihli ikinci uygunluk görüşü üzerine TTK m.333 uarınca geçerli bakanlık izni bulunmadığından, aynı zamanda davalı şirketin yavru şirketi konumundaki ...'ın iktisap ettiği paylardan doğan oy hakları TTK m.389 uyarınca donmuş olması ve toplamı nisabında dikkate alınmaması gerekmesine rağmen donmuş oylar ile karar alındığından, anılan karar hakkında İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu da bulunmadığından şirketin halka açık bir şirket olduğu göz önünde olduğu gözetilerek doğabilecek geri dönülmez riskler nedeniyle gündemin 9 numaralı kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına, ticarit sicil müdürlüğüne tescilinin ve toplanabilecek paraların davalı şirkete ödenmesinin engellenmesi ile davalı şirkete tescil işlemlerinin durdurulması hususunda TTK m.449 a göre karar verilmesini, bu hususun SPK ya bildirilmesini, SPK ya İç Ticaret Genel Müdürlüğü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne iş bu davanın açıldığının bildirilmesine, █████/2026 tarihli g enel kurulda alınan 7 numaralı karar hakkında davalı şirketin yavru şirketi konumundaki Badetaş ın iktisap ettiği paylardan doğan oy hakları TTK m.389 uyarınca donmuş olmasına ve toplantı nisabında dikkate alınmaması gerekmesine rağmen donmuş oylar ile karar alındığından gündemin 7 numaralı kararının yürütmesinin geri bırakılmasına, genel kurulda alınan 9 numaralı kararı TTK m.333 uyarınca izin bulunmadığından ve genel kurul çağrısı usule aykırı olduğundan ve aynı zamanda gündemin 7 ve 9 numaralı kararları TTK m.389 uyarınca donmuş oylar ile alındığından yokluğunun veya bu kabul görmediği taktirde TTK m447 uyarınca butlanının tespitine, anılan kararlara ilişkin olarak yokluk ve butlanın tespiti kararı verilmediği taktirde █████/2026 tarahli genel kurulda alınan 7 ve 9 numaralı kara TTK m445 vd. Hükümleri uyarınca kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan kararın iptaline karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili █████/2026 tarihli dilekçe ibraz ederek dilekçesinde; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 448/2 maddesi uyarınca birden fazla iptal davası açıldığı taktirde davaların birleştirilerek görülmesi gerekmektedir hükmü olduğunu, bu kapsamda huzurdaki dosyanın genel kurul iptaline ilişkin olarak ilk açılan ... 19 Asliye Ticaret Mahkemesinin...esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini talep etmiştir. DELİLLER;... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası,GEREKÇE:Dava, genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir, Davacısı ... tarafından iş bu dosya davalısı ...AŞ taraf gösterilerek ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında dava açılmıştır. Mahkememizde açılan dava ve ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas dosyasında görülen davada uyuşmazlık konusunun aynı genel kurulda alınan kararların iptalinin talep edildiği, dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların büyük bir kısmının ortak olması ile dosyalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşılmakla dosyamızın .... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Dosyanın hukuki ve fiili bağlantı nedeniyle HMK 166/1 Maddesi uyarınca ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi... Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Mahkememizin iş bu esasının birleştirme nedeniyle kapatılarak yargılamaya ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosya üzerinden devam olunmasına,3-Yargılama giderlerinin birleştirilen dosyada nazara alınmasına,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu verilen karara karşı esas hüküm ile birlikte kanun yoluna başvuru yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza)