Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin, bir aile şirketinin 02.05.2023 tarihli genel kurulunda alınan kararların kanun ve ana sözleşmeye aykırılığı iddiasıyla iptali davası.
Özet: Bu dava, bir aile şirketi hissedarları tarafından, 02.05.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6 ve 7 numaralı kararların; ana sözleşmeye, yasaya ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu, sunulan mali tabloların gerçeği yansıtmadığı ve yönetimde şeffaflık eksikliği bulunduğu iddialarıyla iptali talebiyle açılmış olup, davalı şirket ise tüm bilgilerin usulüne uygun verildiğini, şirketin defterlerinin incelemeye açık olduğunu ve kararların iptalini gerektirecek bir usulsüzlük bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ███████
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ███████...DAVA : Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptal davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı şirketin 1983 yılında kurulan, inşaat gayrimenkul ve otelcilik alanlarında faaliyet gösteren bir aile şirketi olduğunu, ...vefat etmesinin ardından müvekkillerinin şirketteki hisse oranının %15,62 olduğunu , 02.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6 ve 7 nolu kararların ana sözleşme , yasa ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle huzurdaki davanın 3 aylık yasal süre içinde ve davalı şirket merkezinin bulunduğu yerde ikame edildiğini, %100 aile şirketi olan davalı şirket hissedarları arasında şirketin yönetimi, envanterinde kayıtlı menkul ve gayrimenkullerin kullanımı , şirket yönetiminin şeffaflığı ve şirket hesapları, gelir giderleri ile ilgili anlaşmazlıklar bulunduğunu, genel kurulda hissedarlara sunulan bilgiler, mali tablolar ve bilançoların gerçeği yansıtmadığı için 02.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3,4,5,6 ve 7 nolu kararların ve TTK'nin 413 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine yönelik genel kurula günden maddesi eklenmesine ilişkin taleplerinin reddine yönelik kararın, ana sözleşme , yasa ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle tek tek iptaline veya batıl sayılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin bir aile şirketi olduğunu, aile şirketlerinin hepsinde olmasa dahi bir çoğunda pay sahipleri arasında ailevi ihtilafların şirket ilişkilerine yansıtıldığını, davacıların müvekkili şirket ve kardeşi pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı hakkında bir çok davasının ve asılsız iftiraların bulunduğunu , davacıların şirket genel kurulana temsilcileri marifetiyle katıldığını, kendilerine tüm soruların yöneltme imkanı tanındığını ve soruların detaylı ve hukuka uygun olarak cevaplandığını, davacılar temsilcisi Av. ...'nın da imzaladığı █████/2023 tarihli bilgi- belge verme tutanağında davacıların detaylıca bilgilendirildiği ve herhangi bir soru ve ilave bilgi taleplerinin olmadığının belirtildiğini, faaliyet raporu, gelir tablosu, ayrıntılı bilançonun davacılara teslim edildiğini, şirket defterlerinin tamamen incelemeye açıldığını, 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini gerektirecek bir neden bulunmadığı gibi davacılar tarafından da somut bir belge sunulmadığını, davacıların iddialarındaki gibi usulsüzlük olmadığından bahisle davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.DELİLLER VE DEĞERLENDİRME:Davan, davalı şirketin █████/2023 tarihli genel kurulunda; genel kurul tutanağının 3,4,5,6 ve 7 nolu bendinde yer alan kararların iptali istemine ilişkindir.Taraflar arasındaki uyuşmazlık alınan kararların usul , yasa ve ana sözleşme ile iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığı, iptal koşullarının bulunup bulunmadığı konularına ilişkindir. Dava konusu █████/2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, ... soruşturma nolu dosyaları , ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir. Davalı şirketin █████/2023 tarihli genel kurul tutanağının incelenmesinde; 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının █████/2023 tarihinde yapıldığı , toplantıda toplam 225.000.000,00TL sermayeye tekabül eden 225.000 adet hisseden 119.714 hissenin vekaleten ,105.286 hissenini asaleten temsil edildiği, toplantı yeter sayısını bulunduğu , iptali talep edilen genel kurul tutanağının 3.maddesinde davalıların temsilcileri tarafından öne sürülen taleplerin 35.187 olumlu oya karşı 189.813 olumsuz oy ile red edildiği, 4. Maddesinde şirket karı ve kar dağıtımının karar bağlandığı, maddenin 35.187 olumsuz oya karşı 189.813 olumlu oy ile kabul edildiği, 5. Maddesinde yönetim kurulu faaliyet raporunun oylandığı ve 35.187 olumsuz oya karşı 189.813 olumlu oy ile kabul edildiği, 6. Maddesinde yönetim kurulunun ibrasının oylandığı ve 35.187 olumsuz oya karşı 156.965 olumlu oy ile yönetim kurulunun ibra edildiği, 7. Maddesinde TTK 396. Maddesi gereğince şirket yönetim kurulu üyelerine şirketle rekabet teşkil eden faaliyetlerde bulunabilmelerine ilişkin izin verilmesi hususunun görüşüldüğü ve 35.187 olumsuz oya karşı 189.813 olumlu oy ile yönetim kurulu üyelerine izin verildiği , davacıların temsilcilerinin tüm maddelere muhalif kaldığı ve muhalefet şerhlerinin işlendiği anlaşılmıştır. Mahkememizce alınan bilirkişi raporunda özetle; şirketin ticari defter ve kayıtlarından şirket gelirlerin arttığı, kira gelirlerindeki artışların yerinde olduğu, satışların maliyetinde olağanüstü bir durumun bulunmadığı, 2022 yılındaki karın 2021 yılından düşük olmasının sebebinin diğer olağan dışı gelirlerin azalmasından kaynaklandığı, şirketin kambiyo karlarının azalmasının piyasadaki yabancı para hesabından TL hesabına geçiş olduğu, ödenmeyen kira borçlannın şirketi zarara sokacak bir eylem olarak değerlendirilemeyeceği, dönemler itibariyle tahsilatların yapıldığı, 2022 yılında ... Otelde kalan yönetim kurulu üyelerinin konaklama bedellerini ödediği, davacı ortakların şirkete borcunun bulunduğu, şirket cirosunun arttığı, maliyet ve giderlerin enflasyonun üzerinde artış göstermediği genel kurulun 3. gündem maddesinde görüşülen ve davacılarca muhalefet şerhi işlenen genel kurul kararının iptalini gerektirecek bir durumun bulunmadığı, davacıların da kar dağıtımı talepleri olduğu, kar dağıtımı yapılmasına ilişkin kararın ana sözleşme hükümlerine uygun olduğu ve yedek akçe ayrılmasına ilişkin davacı itirazlarının yerinde olmadığı genel kurulda alınan 4 no.lu kararın iptalini gerektirecek bir durumun bulunmadığı, fınansal tabloların incelendiği, davacılar vekilince iddia edilen fînansal raporların yanıltıcı olduğuna ilişkin herhangi bir tespit yapılamadığı ve iddiaların soyut iddialar olduğu, genel kurulun 5. Maddesinde görüşülen Faaliyet raporları sunumuna ilişkin kararın iptalini gerektirecek bir durumun bulunmadığı, olumlu oyların hesaplanmasında oydan yoksunluk hususlarının da değerlendirilerek yapılmış olması nedeniyle ibra konusunda yapılan değerlendirmenin yerinde olduğu ve 6. Maddenin iptalini gerektirecek bir hususun tespit edilemediği ,6102 sayılı TTK'nın 436/1 maddesi gereğince yönetim kurulu üyesi için TTK'nın 395-396 maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir ilkesi doğrultusunda değerlendirme yapıldığında karar nisabının bu madde değerlendirilerek oluşturulduğu ve her bir yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı oylama yapıldığı ve her bir üyenin kendi hakkındaki oylamaya katılmadığı ve bu şartlarda karar nisabının altına düşülmediği ve 7. Maddenin iptalini gerektirecek bir husus tespit edilemediği görüş ve kanaati bildirilmiştir. TTK'nın 445.maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. Aynı yasanın 446. maddesinde, " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,c) Yönetim kurulu,d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir" düzenlemesi mevcuttur.Dosyada mevcut ticaret sicil kayıtlarına göre davacı, davalı şirketin ortağı olup dava; dava konusu genel kurul toplantı tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde █████/2023 tarihinde açılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 438.maddesinde;" her pay sahibinin pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu taktirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasının gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir " 6102 sayılı TTK'nın 436/2 maddesinde "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.'' hükmüne yer verilmiştir. Anılan yasal düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar.TTK'nın, toplantı ve karar nisabı başlıklı 418. Maddesinde; "(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.(2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir." hükmü mevcuttur.Dosya kapsamına toplanan delillere, iddia, savunma ve bilirkişi raporuna göre; davalı şirketin 02.03.2023 tarihli olağan genel kurulunda her bir gündem maddesinde alınan kararın, karar nisabının oluştuğu, alınan kararlarda oyçokluğu ile alındığı , kararların Kanuna, Esas Sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı anlaşıldığından ve davacılar tarafın 3, 4, 5,6 ve 7 nolu gündem maddeleriyle alınan kararların iptali taleplerinin yerinde olmadığı kanaatine varıldığından davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın REDDİNE,2-492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harcın dava açılışında alınan 269,85 TL'nin mahsubu ile eksik yatırıldığı anlaşılan 345,55 TL harcın davacılardan tahsili ile hazineye gelir kaydına,3- Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4- Davalı kendisini vekille temsil ettiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalı tarafa verilmesine,5- Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine, Dair, davacılar vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize ... gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2025...