Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde %75 hisse sahibi davacının, usulsüz genel kurul kararının yokluğu veya iptali ile ticaret sicilinden terkinini talep ettiği ticari şirket davası özeti.
Özet: Şirket sermayesinin yüzde yetmiş beşine sahip olduğunu iddia eden davacı, pay defterinde kaydı bulunmayan bir şahsın katılımı ve kendi yokluğunda, kanuni toplantı nisabının sağlanmadığı 25 Kasım 2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu değişikliği kararlarının hukuken yok hükmünde olduğunun tespiti ve ticaret sicilinden terkinini talep ederken; davalı şirket, davanın yasal süresi içinde açılmadığını, ileri sürülen sebeplerin yokluk değil iptal edilebilirlik niteliğinde olduğunu, davacının pay sahipliğinin kanıtlanmadığını ve sonradan atanan kayyım eliyle yapılan yeni genel kurul toplantısı sonucu davanın konusuz kaldığını ileri sürerek reddini talep etmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA:Davacı asılın Bakırköy nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu █████/2026 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkilinin ilgili şirketin %75 oranında büyük pay sahibidir ve bu hak sahipliği şirketin pay defterinde de resmi olarak kayıtlı olduğunu, karşı taraf şirket, 25.11.2025 tarihinde bir olağanüstü genel kurul yaparak yönetim kurulunu değiştirdiğini iddia etse de, müvekkil bu toplantıya kesinlikle katılım sağlamadığını, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirket ana sözleşmesi uyarınca, şirket sermayesinin %75'ini elinde bulunduran müvekkilin katılımı olmadan hukuken geçerli bir toplantı nisabının (çoğunluğunun) sağlanması mümkün olmadığını, söz konusu genel kurul tutanakları ve hazır bulunanlar listesi incelendiğinde, "İzzettin Uluişık" isimli bir şahsın toplantıya katıldığı ve oy kullandığı tespit edildiğini, ancak bu şahıs, paylarını daha önce devretmiş olup devir işlemi deftere işlendiğini, dolayısıylatoplantı tarihi itibarıyla şirkette hiçbir pay sahipliği bulunmadığını, pay sahibi dahi olmayan bir şahsın katılımı ve imzasıyla, sanki yasal toplantı yeter sayısı sağlanmış gibi gösterilerek alınan bu kararlar, hukuken hiç oluşmamış (yok hükmünde) bir genel kurul olduğunu, gerçekte var olmayan bu genel kurul kararlarının hukuka aykırı bir şekilde ticaret siciline tescil ettirilmiş olması, hem müvekkilin pay sahipliği hakları hem de şirketin işleyişi üzerinde telafisi imkânsız zararlar doğurma riski taşıdığını neticeten; öncelikle dava konusu genel kurul kararlarının uygulanmasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, 25.11.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, söz konusu kararların ticaret sicilinden terkinine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini yükletilmesini talep etmiştir. Davalı vekilinin Mahkememize vermiş olduğu █████/2026 tarihli cevap dilekçesinde ; Karşı tarafın dava konusu ettiği genel kurul kararları 25.11.2025 tarihinde alındığını, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 445 gereğince, bu tür iptal davalarının karar tarihinden itibaren en geç üç ay içinde açılması kanuni bir zorunluluğu olduğunu, somut olayda bu süre 25.02.2026 tarihinde dolmasına rağmen, karşı taraf davasını üç aylık süre geçtikten sonra, 02.03.2026 tarihinde açtığını, bu nedenle davanın öncelikle usul yönünden reddedilmesi gerektiğini, karşı taraf, dilekçesinde söz konusu kararların "yok hükmünde" olduğunu iddia ettiğini, ancak ileri sürülen bu iddialar hukuki niteliği itibarıyla yokluk değil, TTK m.446/1-b kapsamında "iptal edilebilirlik" rejimine tabi olduğunu, hukuken yokluk, ancak bir genel kurulun hiç toplanmamış olması halinde söz konusu olabileceğini, oysa 25.11.2025 tarihli genel kurul fiilen gerçekleştirilmiş, toplantı tutanağı düzenlenmiş ve hazirun cetveli imzalandığını, katılma hakkı olmayan kişilerin toplantıda yer alması tek başına genel kurulu yok hükmünde kılmayacağını, karşı taraf, müvekkil şirkette %75 oranında pay sahibi olduğunu iddia etmekteyse de, bu durumun mahkemece peşinen kabulü mümkün olmadığını, TTK madde 499 uyarınca, şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi olarak kabul edileceğini, karşı tarafın sunduğu fotokopi niteliğindeki belgeler üzerinden "yaklaşık ispat" şartının oluştuğu kabul edilemeyeceğini, bu nedenle müvekkil şirketin pay defterinin aslı ve devir işlemlerine ilişkin dayanak belgeler üzerinden bilirkişi incelemesi yapılarak gerçek pay oranının tespit edilmesi zorunlu olduğunu, karşı taraf, "hazirun listesinde yer alan kişinin pay sahibi olmadığı" iddiasını kesin ve denetlenebilir resmi bir delille ispatlayamadığını, HMK uyarınca ihtiyati tedbir için aranan "yaklaşık ispat" yükümlülüğü yerine getirilmediğini, talep edilen tedbir kararı, müvekkil şirketin yönetim organı üzerinde fiili bir "yönetilemezlik" durumu yaratacak ve telafisi imkansız ağır zararlara yol açacağını, karşı tarafın Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinde (... E.) açtığı başka bir dava sonucunda, mahkemece şirkete kayyım atandığını, bu kayyım gözetiminde, 11.03.2026 tarihinde yeni bir olağanüstü genel kurul yapıldığını, karşı taraf ve diğer pay sahibi bizzat bu toplantıya katılmış ve yönetim yapısına ilişkin yeni kararlar alındığını, bu yeni genel kurul toplantısı sebebiyle eldeki davanın talepleri tamamen konusuz kaldığını, neticeten davanın reddine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini yükletilmesini talep etmiştir.DELİLLER ve GEREKÇE :Dava, davalı ...’nin █████/2025 tarihinde yapıldığı bildirilen olağanüstü genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, sicilden terkini ve uygulanmasının tedbiren durdurulması istemine ilişkindir. Davacı asılın █████/2026 tarihinde UYAP sistemi üzerinden e-imzalı olarak sunmuş olduğu feragat dilekçesi ile davadan feragat ettiğini beyan etmiştir.Davalı vekili █████/2026 tarihinde UYAP sistemi üzerinden e-imzalı olarak sunmuş olduğu beyan dilekçesi ile davadan feragat karşısında, dava yandan herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir.Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir.Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı veya mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacının feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,2-Feragat yargılamanın ilk celsesinden sonra vuku bulduğundan Harçlar Kanunun 22. maddesi gereğince 732,00-TL karar ve ilam harcının 2/3'üne tekabül eden 488,00-TL'nin peşin Yatırılan 732,00-TL peşin harçtan mahsubu ile arta kalan 244,00-TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,3-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,4-Davalının davacıdan yargılama gideri ve vekâlet ücreti talebi bulunmadığından bu konuda karar verilmesine YER OLMADIĞINA,5-Davacının adli yardım talebinin reddi karşısında suç üstü ödeneğinden karşılanılan 1 adet posta ve tebligat gideri olan 265,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak hazineye İRAD KAYDINA,6-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafından peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların .... tarih ve .... sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır