limited şirket azınlık ortağının bilgi alma, inceleme ve ortaklık statüsünü etkileyen konuların görüşülmesi amacıyla olağanüstü genel kurul çağrısının reddi üzerine mahkeme yoluyla genel kurul talebi.

Limited şirket azınlık ortağının bilgi alma, inceleme ve ortaklık statüsünü etkileyen konuların görüşülmesi amacıyla olağanüstü genel kurul çağrısının reddi üzerine mahkeme yoluyla genel kurul talebi.

Özet: Limited şirket ortağı olan davacı, şirketin mali tabloları, faaliyet raporları, kar payı dağıtımı ve ortaklık statüsünü etkileyen önemli gelişmeler hakkında bilgi alma ve defterleri inceleme taleplerinin yanı sıra, noter ihtarı ile usulüne uygun olarak talep ettiği olağanüstü genel kurul çağrısının davalı şirket tarafından reddedilmesi üzerine, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca bu konuların genel kurul gündemine taşınarak müzakere edilmesi ve özellikle ortaklıktan çıkarma gibi statüsünü etkileyen süreçlerin açıklığa kavuşturulması amacıyla mahkemeye başvurmuştur.

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO: ████████ Esas

KARAR NO: ████████

DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ : █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :Davacı vekili ----- tarihli dava dilekçesinde özetle; Davacı, davalı limited şirkette %25 oranında ortak olup genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkına sahiptir. Davacı ----davalı ------ %25 pay oranına sahip ortaktır. Limited şirketlerde çağrı, azlığın çağrı ve gündeme madde konulması hakkı bakımından TTK m. 617/3 uyarınca anonim şirkete ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağı açık olup, bu çerçevede davacının TTK m. 411 kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkı bulunmaktadır. Nitekim ------ sayılı kararında da limited şirkette genel kurul çağrısı bakımından anonim şirkete ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağı, çağrı isteminin reddi halinde ise TTK m. 412 mekanizmasının işletilebileceği açıkça kabul edilmiştir. Davacı uzun süredir şirketin mali tabloları, ticari defterleri, faaliyet raporları, kârın kullanım şekli ve ortaklık statüsünü etkileyen gelişmeler bakımından yeterli bilgiye ulaşamamaktadır. Uyuşmazlık yalnız şekli anlamda bir toplantı talebinden ibaret olmayıp, ortaklık hukukunun gerektirdiği bilgi alma, inceleme ve genel kurul işleyişinin fiilen işletilememesinden kaynaklanmaktadır. Bu nedenle davacının, bilgi alma ve inceleme taleplerini genel kurul gündemine taşıyabilmek amacıyla mahkeme önüne gelmesinde açık hukuki yarar bulunmaktadır. Davacı, noter ihtarı ile bilgi alma ve inceleme talebini ileri sürmüş; ayrıca genel kurulun toplantıya çağrılmasını usulüne uygun biçimde istemiştir. Davacı tarafından ------- sayılı ihtarnamesi ile davalı şirkete başvurulmuştur. Anılan ihtarnamede; TTK m. 614 kapsamında son yıllara ait bilanço, kâr-zarar tablosu, mizan, envanter kayıtları ve sair mali belgelerin sunulması, şirket defter ve kayıtlarının incelemeye elverişli hale getirilmesi ve aynı zamanda TTK m. 617/3 delaletiyle TTK m. 411 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması talep edilmiştir. Bu başvuru, yalnızca birtakım belgelerin ibrazını istemekten ibaret değildir. Davacı, bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul zemininde değerlendirtmek; finansal tabloları, faaliyet raporlarını, kârın kullanım şeklini, kâr payı dağıtımını ve müdürlerin faaliyetlerine ilişkin hususları ortaklık hukukuna uygun biçimde müzakere edebilmek istemiştir. Başka bir anlatımla, davacı önce şirket içi mekanizmayı işletmiş, genel kurul sürecinin olağan yoldan çalıştırılmasını talep etmiş, dava yoluna ise ancak bu yolun kapatılması üzerine başvurmuştur. Davacının bu yolu tercih etmesi somut uyuşmazlığın gelişim seyriyle de uyumludur. Nitekim taraflar arasında daha önce görülen------- sayılı dosyasında da, davacının şirket içi bilgi alma ve genel kurul mekanizmalarını işletmesinin önemi ortaya çıkmıştır. İşbu dava, aynı uyuşmazlık alanında bu kez TTK m. 614, 617/3, 411 ve 412 hükümlerinin öngördüğü mekanizmanın işletilmesine yöneliktir. Davalı şirket, noter cevabı ile hem bilgi alma ve inceleme talebini hem de genel kurul çağrısı istemini reddetmiştir. Davalı şirket, ------- sayılı cevap ihtarnamesi ile davacının taleplerini açık biçimde reddetmiştir. Cevap içeriğinde, ticari defter ve kayıtların incelemeye açılmayacağı belirtilmiş; ayrıca bu aşamada genel kurul yapılmayacağı ifade edilmiştir. Böylece somut olayda TTK m. 412 bakımından aranan çağrı isteminin reddi koşulu gerçekleşmiştir. Her ne kadar gönderildiği hususu taraflarınca kabul edilmese bile seçilmiş bazı bilgi ve belgelerin parça parça paylaşılmış olması, TTK m. 614 anlamında ortağın gerçek ve etkili bilgi alma ve inceleme hakkının karşılandığı anlamına gelmez. Davacının talebi, müdürlerin uygun gördüğü sınırlı bilgi akışı değil; belirli konular hakkında sistemli ve denetlenebilir bilgi edinme ile bu konuların genel kurul gündeminde müzakere edilmesidir. Bu nedenle noter ihtarı ile başlayan süreç, noter cevabı ile olgunlaşmış ve mahkeme müdahalesini gerekli hale getirmiştir. Davacının ortaklık statüsünü etkileyen süreçler ile finansal konuların genel kurul gündeminde açıklığa kavuşturulması zorunludur. ---- kayıtlarına göre davalı şirkette ------- tarihli olağanüstü genel kurul süreçlerinde davacının ortaklık statüsünü etkileyen nitelikte karar ve yetkilendirmeler gündeme gelmiştir. Özellikle ------- tarihli toplantı gündeminde, davacı ortağın ortaklıktan çıkarılması sürecinin görüşülmesi ve bu kapsamda müdürlere yetki verilmesi açıkça yer almaktadır. Bu nedenle davacının bilgi alma ve inceleme talebi yalnız finansal belgelerle sınırlı değildir. Davacının ortaklık statüsünü etkileyen bu sürecin dayanağı, kapsamı, mevcut durumu ve bu çerçevede herhangi bir işlem yapılıp yapılmadığı hususlarının da genel kurul önünde açıklanması gerekmektedir. Aynı şekilde, özellikle-------- faaliyet yıllarına ilişkin finansal tablolar, faaliyet raporları, kârın kullanım şekli ve geçmiş dönemlerden devreden kârların şirket bünyesinde nasıl değerlendirildiği hususları da genel kurulda görüşülmelidir. Genel kurulun mahkeme eliyle toplantıya çağrılması ve gündemin belirlenmesi zorunlu hale gelmiştir. Somut olayda davacı, müdürlerce reddedilen bilgi alma ve inceleme taleplerini genel kurul önüne taşımak istemiş; ancak genel kurul çağrısı da davalı şirket tarafından reddedilmiştir. Böylece davacının önünde kalan tek yol, TTK m. 617/3, 411 ve 412 hükümleri çerçevesinde mahkemeye başvurarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve gündemin belirlenmesini istemektir. Bu çözüm, şirket yönetimine yargısal müdahale anlamına gelmemekte; aksine kanunun öngördüğü ortaklık içi karar alma mekanizmasının işletilmesini sağlamaktadır. Talepleri, şirket yönetiminin kayyıma devri değildir. İstenen yalnızca, genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılması, toplantı belgelerinin hazırlanması ve toplantı organizasyonunun sağlanması amacıyla, çağrı ve toplantı süreciyle sınırlı görevli bir kayyım atanmasıdır. Nitekim ------ kararında da, limited şirkette çağrı isteminin reddi halinde mahkemenin genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebileceği, çağrının ise kayyım eliyle yaptırılması gerektiği vurgulanmıştır. Bu suretle, bilgi alma ve inceleme talepleri ile finansal ve ortaklık statüsünü etkileyen hususlar genel kurul önünde görüşülüp karara bağlanabileceğinden davanın kabulü ile; Davalı --------genel kurulunun, TTK m. 617/3 yollamasıyla TTK m. 412 uyarınca toplantıya çağrılmasına, Toplantı çağrısını yapmak, çağrı usulünü yerine getirmek, gerekli belgeleri hazırlamak ve toplantı sürecini kanuna uygun şekilde organize etmek üzere; şirket yönetim yetkisini devralmayan, yalnızca çağrı ve toplantı organizasyonu ile sınırlı görevli bir kayyım atanmasına, Mahkemece yahut atanacak kayyım tarafından genel kurul gündeminin aşağıdaki şekilde düzenlenmesine: a. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, b. Davacı ortağın TTK m. 614 kapsamında ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin, müdürlerce reddedilmiş olması nedeniyle, TTK m. 614/2 uyarınca genel kurulca görüşülerek karara bağlanması, c. -------- tarihli olağanüstü genel kurul kararları kapsamında; (i) müdürlere verilen yetkinin hukuki dayanağı ve kapsamı, (ii) bu yetkiye dayanılarak yapılan, başlatılan veya planlanan işlemler, (iii) bu kapsamda herhangi bir mahkeme başvurusu, arabuluculuk süreci, noter tebligatı, ticaret sicili başvurusu veya sair resmî işlem yapılıp yapılmadığı hususlarında genel kurula ayrıntılı bilgi verilmesi ve söz konusu sürecin mevcut durumu ile akıbetinin genel kurulca değerlendirilmesi, ç. 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait finansal tabloların, karşılaştırmalı bilanço, gelir tablosu ve mevcut ise denetim raporları ile birlikte okunması, müzakeresi ve karara bağlanması, d. 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait faaliyet raporlarının okunması, müzakeresi ve karara bağlanması, e. Şirket kârının kullanım şekli ile kâr payı dağıtımının veya dağıtılmamasının gerekçesinin görüşülerek karara bağlanması, f. 2023, 2024 ve 2025 yılları ile bunlarla bağlantılı geçmiş dönemlerden devreden dağıtılmayan kârların şirket bünyesindeki kullanım esaslarının değerlendirilmesi, g. Müdürlerin görev dönemlerine ilişkin ibraları ile sorumluluklarının değerlendirilmesi, ğ. Müdürlerin görev sürelerinin görüşülmesi, h. Dilek ve temenniler, TTK m. 412 gereği zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :Talep, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412 (1) maddesi uyarınca %25 oranında pay sahibi davacının genel kurul toplanmasına yönelik çağrısının yönetim tarafından reddedildiğinden bahisle genel kurulun toplantıya çağrılması için çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması talebine ilişkindir.Davacı taraf, genel kurul toplanması için yaptıkları isteme davalı şirketin olumlu cevap vermediğinden bahisle davalı şirket genel kurul toplantı çağrısı yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Mahkemenin izni başlıklı 412 nci maddesi "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmünü düzenlemiştir. Davacı pay sahibinin 02.04.2026 tarihli genel kurul toplantısı çağrı istemine yönetim tarafından 07.04.2026 tarihinde ret cevabı verildiği, bunun üzerine aynı pay sahibi tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasının mahkememizden istenildiği, davalı şirketin 2023, 2024 ve 2025 yılı olağan genel kurul toplantılarını yapmadığı anlaşıldığından gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere mahkememizce resen seçilen Mahmut Kösalı'nın kayyım atanmasına, gündemin aşağıdaki şekilde oluşturulmasına, kayyımın görevlerinin ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin kararda gösterilmesine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜ ile,

------ numarasında sicile kayıtlı davalı ------- genel kurul toplantısı gündemini düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere ----kimlik numaralı ------ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412 maddesi uyarınca KAYYIM ATANMASINA,

Kayyım atanan -----TTK'nun 410 ve devamı maddelerindeki Çağrı'ya ilişkin yetkileri kullanabileceğine ve Gündemin;

a. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

b. Davacı ortağın TTK m. 614 kapsamında ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin, müdürlerce reddedilmiş olması nedeniyle, TTK m. 614/2 uyarınca genel kurulca görüşülerek karara bağlanması,

c. 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait finansal tabloların, karşılaştırmalı bilanço, gelir tablosu ve mevcut ise denetim raporları ile birlikte okunması, müzakeresi ve karara bağlanması,

ç. 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait faaliyet raporlarının okunması, müzakeresi ve karara bağlanması,

d. Şirket kârının kullanım şekli ile kâr payı dağıtımının veya dağıtılmamasının gerekçesinin görüşülerek karara bağlanması,

e. 2023, 2024 ve 2025 yılları ile bunlarla bağlantılı geçmiş dönemlerden devreden dağıtılmayan kârların şirket bünyesindeki kullanım esaslarının değerlendirilmesi,

f. Müdürlerin görev dönemlerine ilişkin ibraları ile sorumluluklarının değerlendirilmesi,

g. Müdürlerin görev sürelerinin görüşülmesi,

ğ. Dilek ve temenniler,

h. Kapanış.

şeklinde belirlenmesine,

2-Kararın --------- BİLDİRİLMESİNE,

3-Kayyıma 30.000,00 TL ücret takdirine, daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça karşılanmasına,

4-Çağrı masraflarının daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça karşılanmasına,

5-Harçlar Kanununa göre alınması gereken harç peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

6-Davacı tarafından sarf edilen 732,00 TL başvurma harcı ve 732,00 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.464,00 TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine,

7-Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine,

8-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine,

İlişkin dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 412 nci maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. █████/2026