İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen şirketin ihyası davası, derdest ticari uyuşmazlıklar için tasfiyeden terkin edilmiş şirketin tüzel kişiliğinin yeniden tesisi ve son tasfiye memurunun davaya dahil edilmesini konu almaktadır.
Özet: Bu dava, ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirketin, devam eden hukuki uyuşmazlıklarda taraf sıfatını yeniden kazanması ve yargılamanın sağlıklı ilerleyebilmesi amacıyla ihya edilmesini talep etmekte olup, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri ve Yargıtay içtihatları uyarınca, şirketin son tasfiye memuruna husumet yöneltilerek açılan ek bir davanın mevcut ihya davasıyla birleştirilmesi istenmekte; zira tüzel kişiliği sona ermiş bir şirket aleyhine yargılamaya devam edilmesi hukuken mümkün değildir ve davacı, şirketin terkin sürecinde ilan eksiklikleri gibi usulî bazı aksaklıklar bulunduğunu da iddia etmektedir.
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:████████ EsasKARAR NO:████████ DAVA: Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ: █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili----- tarihli dava dilekçesinde özetle, I. AÇIKLAMALAR:-- Esas sayılı dava dosyasının 10 numaralı celsesinde, mahkemece; “davalı şirketin işbu dosya ile ilgili işlemleri sebebiyle ihya davası açmak üzere davacı vekiline mehil ve yetki verilmesine” şeklinde ara karar tesis edildiğini, Söz konusu ara karar, derdest ticari davanın tarafı olan --------- ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle, yargılamanın sağlıklı şekilde sürdürülebilmesi için şirket tüzel kişiliğinin yeniden ihyasının zorunlu hale gelmesi üzerine verilmiş olup, nitekim ticaret sicil kayıtlarının incelenmesi neticesinde, anılan şirketin tasfiye süreci sonunda ticaret sicilinden silinerek tüzel kişiliğinin sona erdiği anlaşılmakta olduğunu ancak, şirket hakkında açılmış bulunan ve halen görülmekte olan ------ Esas sayılı dosyası kapsamında taraf sıfatının devam etmesi gerekmekte olduğunu, zira tüzel kişiliği sona ermiş bir şirket aleyhine yargılamaya devam edilmesi hukuken mümkün olmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve yerleşik Yargıtay içtihatları uyarınca; tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirket hakkında, terkin sonrasında ortaya çıkan veya devam eden uyuşmazlıkların çözülebilmesi için şirketin yalnızca belirli bir dava ve işlemle sınırlı olmak üzere yeniden tüzel kişilik kazanması (ihyası) gerektiğini, aksi halde mahkemece davaya devam edilemeyecek, taraf teşkili sağlanamayacak ve uyuşmazlığın esası hakkında karar verilmesi imkânsız hale geleceğini, mahkeme de bu hukuki zorunluluğu dikkate alarak, davacı vekiline ihya davası açılması için süre ve yetki verdiğini, verilen bu mehil doğrultusunda,------ Esas sayılı dosyasında taraf sıfatının yeniden kazandırılması ve yargılamanın sürdürülebilmesi amacıyla işbu ihya davasını açma zorunluluğu doğmakta olup, bu nedenle; ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan -----, yeniden ihyasına karar verilmesi adına işbu huzurdaki davayı ikame etme zaruretimiz hasıl olmuştur. İşbu dava,------Esas sayılı dosyasında verilen ara karar doğrultusunda açıldığını, ancak ihya davasının görülmesi sırasında Mahkeme tarafından verilen ara kararda, Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi kapsamında açılan ihya davalarında şirketin son tasfiye memurunun da davada yasal hasım olarak yer alması gerektiği belirtilmiş ve tasfiye memuruna husumet yöneltilmek suretiyle ayrıca dava açılması ve bu davanın mevcut ihya davası ile birleştirilmesi için tarafımıza kesin süre verildiğini, bu kapsamda işbu dava, ihyası talep edilen ------son tasfiye memuruna husumet yöneltilmek suretiyle açılmış olup, eldeki dava ile daha önce açılmış bulunan ihya davası arasında taraf, konu, sebep ve talep sonucu bakımından açık bir hukuki ve fiili bağlantı bulunduğunu, her iki dava da ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan ------ tüzel kişiliğinin yeniden ihyasına ilişkin olup, verilecek kararlar birbirini doğrudan etkileyecek nitelikte olup, davaların ayrı ayrı görülmesi halinde çelişkili kararlar verilmesi ihtimali bulunduğu gibi usul ekonomisi ilkesi de zedeleneceğini, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166. maddesi uyarınca; aralarında bağlantı bulunan davaların birlikte görülmesinde hukuki yarar bulunduğunu, işbu davanın ----- Esas sayılı ihya davası ile birleştirilmesine karar verilmesi gerekmekte olup,------ unvanlı şirket, -----tarafından----- sicil numarası ile tescil edildiğini, Şirket --- tarihinde, ------tarihli 1 Sayılı Genel Kurul Kararı ile ticaret sicilinden terkin edildiğini, ancak ---- unvanlı şirketin işbu terkin ilanı ------ ilan görüntüleme bölümünde görüntülenmemekte olduğunu, kaldı ki, şirketin tasfiye süreci hakkında dahi herhangi bir ilan bulunmamakla birlikte genel kurul kararının Noter'e onaylatmak sureti ile nasıl terkin edildiği anlaşılamamakta olduğunu, ZİRA TERKİN EDİLEN ---------DAVACI MÜVEKKİL ARASINDA HALİHAZIRDA DEVAM EDEN DAVA VE İCRA TAKİP DOSYALARI BULUNMAKTADIR. Bilindiği üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 643'üncü maddesi limited şirket tasfiyesinde, tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanacağını düzenlediğinden, anonim şirketler ve limited şirketler açısından aynı tasfiye prosedürlerinin izlenmesi söz konusu olacağını, buna göre; Türk Ticaret Kanunu'nun 529'uncu maddesinde anonim şirketlerin sona erme sebepleri sayıldığını, buna göre, bir anonim şirket sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek sureti ile belirsiz süreli hale gelmemişse esas sözleşmede belirtilen sürenin sonunda; işletme konusunun gerçekleşmesi ya da imkansız hale gelmesi ile; şirketin iflasına karar verilmesiyle ve kanunlarda öngörülen diğer hallerde sona erdiğini, anılan maddenin (d) bendi uyarınca bir anonim şirketin usulüne uygun alınan genel kurul kararı ile sona ermesi de mümkün olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun madde 421’e yapılan atıf nedeniyle kararın sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınması gerekmekte olduğunu, sona erme kararının alınmasından sonra, bu karar yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir ve şirket tasfiye sürecine girmiş olduğunu, Tasfiye işlemlerinin devam ettiği aşamalarda şirketin tüzel kişiliği de devam edeceğini, Limited şirket üzerinde bulunan ortaklık amacı tasfiye amacına dönüşeceğine ve işbu amaçtan dolayı yeni işlem ve faaliyete girişilemeyeceğine, bu itibarla görüldüğü üzere Genel Kurul Kararı ile Tasfiye Sürecinin belirli başlı ana adımları bulunmakta olduğunu; bunların ise; " Tasfiyeye giriş ve tasfiye memurunun atanmasına ilişkin genel kurul kararı,alacaklılara çağrı, üç aylık bekleme dönemi (alacakların tahsili ve borçların ödenmesi) ve tasfiye sürecini sona erdiren genel kurul kararı " şeklinde olduğunu, ancak ----- incelediğimi zaman genel kurul kararı ile terkin edilen ----- ait son ilanın ------ tarihli adres değişikliği ilanı olduğu görüleceğini, Dolayısı ile ihyası talep edilen şirketin tasfiye sürecinin nasıl ve ne şekilde gerçekleştiği, tasfiye memuru olarak kimin atandığı dahi ----- ilanlarında görülmemekte olup, ZİRA İHYASI TALEP EDİLEN ŞİRKETİN GENEL KURUL KARARI İLE TERKİN EDİLMESİ USUL VE ESASA UYGUN ŞEKİLDE YERİNE GETİRİLMEMİŞTİR. Tasfiye aşamasındaki şirketin borçları ödenmedikçe veya gerekli tedbirler alınmadıkça, tasfiye tamamlanamadığını, tasfiye payı ortaklara dağıtılamadığını ve şirket ticaret sicilinden terkin edilemediğini, buradan hareketle kanun koyucu, alacaklıların nasıl çağrılacağını, haklarının ne şekilde korunacağını ve şirket borçlarının ödenme usulünü detaylı olarak TTK’da düzenlemekte olduğunu, Örnek vermek gerekirse; davacı müvekkil ile ihyası talep edilen ------- arasında halihazırda devam eden dava dosyası ve icra takibi bulunmakta olduğunu, dolayısı ile işbu dava ve icra dosyalarını -----bildiriminin usule ve hukuka uygun yapılıp yapılmadığı bilinmemekte olup devam eden yargılama ve icra dosyaları bulunmakta iken ilgili şirketin ne ticaret sicilinden terkin edilmesi hukuka ve usule aykırılık teşkil etmekte olduğunu, Şirketin terkin edilmiş olmasına rağmen, ------ Esas Mahkemesinde görülmekte olan alacak davası nedeni ile tüzel kişiliğinin ihyasına ihtiyaç duyulmaktadır. Şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinme (terkin) ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona ermesi için de, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. Dava konusu edilen somut olayımızda -----usule ve hukuka aykırı şekilde ------ terkin edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Yargıtay içtihatları uyarınca, tasfiyesi tamamlanmış ve sicilden terkin edilmiş bir şirketin, sonradan ortaya çıkan aktif veya pasifine ilişkin işlemlerin yapılması gerektiği durumlarda, tüzel kişiliğinin ihyası mümkündür. Bu tür durumlarda, şirketin terkin kararının iptali ile tüzel kişiliğinin yeniden kazandırılması, hukuk güvenliği ve ticaret hayatının düzeni açısından önem arz etmektedir. Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle, konsept saat ve dış ticaret limited şitket unvanlı şirketin ticaret sicilinden terkin kararının iptal edilerek şirketin ihyasına karar verilmesi talebiyle işbu davayı açma zarureti hasıl olduğundan bahisle ------ ticaret sicilinden terkinine ilişkin işlemin iptaline, ---- tüzel kişiliğinin İHYASINA VE TİCARET SİCİLİNE YENİDEN TESCİLİNE, Şirket tüzel kişiliğinin temsil edilmesi ve şirket adına gerekli tüm hukuki işlemlerin yürütülmesi amacıyla------ TASFİYE MEMURU OLARAK ATANMASINA, İşbu davanın, aynı hukuki sebepten kaynaklanan ve aynı şirketin ihyasına ilişkin olarak açılmış bulunan ------- Esas sayılı dava dosyası ile HMK'nın 166. maddesi uyarınca BİRLEŞTİRİLMESİNE, verilecek kararın ----- gönderilerek tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir.HMK 166. maddeye göre aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki Hukuk Mahkemelerinde açılmış davaların aralarında bağlantı bulunması durumunda davanın her aşamasında talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebileceği, birleştirme kararının ikinci davanın açıldığı mahkemece verileceği, davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılacağı belirtilmiştir.Tüm dosya kapsamından; Mahkememize ait dosya ile--------- Esas sayılı dosyası dava konusunun aynı sebepten doğduğu her iki dava arasında bağlantı bulunması sebebiyle HMK 166. maddeye göre davaların birleştirilmesine karar vermek gerekmiş olup mahkememizce aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-HMK 166 maddeye göre her iki dosya arasında bağlantı olması sebebiyle Mahkememiz dosyasının---------Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE,2-Davanın------------ Esas sayılı dosyası üzerinden yürütülmesine,Esasımızın bu şekilde kapatılmasına,3-HMK 331 maddesine göre harç, masraf ve vekalet ücreti konusunda ilgili mahkemece karar verilmesine, 4-Birleştirme kararının derhal birleşen mahkemeye bildirilmesine, HMK'nın 168 md. göre esas hükümle birlikte istinaf yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu tensiben oy birliğiyle karar verildi. █████/2026