Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, haksız rekabet ve ortakların ticari portföy aktarımı iddiasıyla açılan tazminat davasında, bilirkişi raporuyla davalı şirketin ihracat odaklı büyümesini değerlendiriyor.
Özet: Bir şirketin ortağı olan davacının, diğer ortak ve şirket müdürü olan davalının rekabet yasağını ihlal ederek ve haksız rekabet yaratarak, müvekkilin ortağı olduğu şirketin ticari faaliyetlerini ve müşteri portföyünü davalılarca kurulan yeni bir şirkete aktardığı iddiasıyla açtığı tazminat davasında; davalılar davacının aktif husumet ehliyeti olmadığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını ve davacının davalı şirkette çalıştığını savunurken, bilirkişi raporu davalı şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğunu, önemli ciro yaptığını ve davacının davalı şirkette sigortalı çalıştığını ortaya koymuştur.
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ;TALEP: Davacı vekili dava dilekçesi ile davalı ... ve dava dışı ...'un, müvekkil ...'nun babası müteveffa ... ile birlikte 24.01.2005 tarihinde ...'ni kurduklarını, ...'un 21.08.2016 tarihinde vefatı üzerine veraset intikali ile 26.09.2016 tarihinde müvekkil ..., kardeşi ... ve annesi ...'un şirkete ortak olduklarını, ancak davalı ... ve dava dışı ...'un şirketin kar etmediğini iddia ederek müvekkile kar payı ödemediklerini ve şirketten uzak tuttuklarını, müvekkilin yaptığı araştırmada davalıların 29.05.2017 tarihinde ...'ni kurarak ...'ni pasif hale getirdiklerini öğrendiğini, her iki şirketin de aynı adreste ve aynı faaliyet alanında bulunduğunu, davalı ...'in şirket müdürü ve ortağı olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 626. ve 55/1-e maddelerine aykırı şekilde rekabet yasağını ihlal ettiğini, müvekkilin ortağı olduğu şirketin ticari portföyünün ...'ne aktarılarak haksız rekabet oluşturulduğunu, şirketin hesaplarına ve kayıtlarına erişimin engellendiğini, ticari işlemlerin kayıt dışı yürütüldüğünü, Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... soruşturma sayılı dosyasında suç duyurusunda bulunulduğunu, arabuluculuk sürecinde anlaşma sağlanamadığını belirterek öncelikle zararın artmaması için davalıların faaliyetlerinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı ...'in ...'ndeki müdürlük ve temsil/ilzam yetkisinin kaldırılmasını, müvekkil ...'nun münferit yetkili müdür olarak atanmasını veya uygun görülecek bir temsil kayyımı atanmasını, haksız rekabetin tespitini ve men'ini, belirsiz alacak davası kapsamında şimdilik 1.000,00-TL maddi tazminat ile 200.000,00-TL manevi tazminatın 29.05.2017 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesi ile davacı ...'nun dava dışı .... 'nin ortağı olduğunu iddia ederek müvekkiller .... ve ... aleyhine haksız rekabet iddiasıyla maddi ve manevi tazminat talebinde bulunduğunu, ancak davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, haksız rekabet iddiasının muhatabının sadece zarar gördüğü iddia edilen dava dışı .... olduğunu, davacının kendi adına bu davayı açma hakkının olmadığını, dava dışı şirketin müdürünün yetkisinin kaldırılması veya kayyım atanması yönündeki taleplerin davada taraf olmayan bir tüzel kişilik için istenemeyeceğini, dava dışı şirketin bir aile şirketi olduğunu, ortakların ..., ..., ... ve ... olduğunu, şirketin münferit yetkilisinin ... olduğunu, .... 'nin kuruluş amacının sadece .... 'nin ihracat işlemlerini yürütmek olduğunu, ticari kayıtların incelenmesiyle ...'in sadece ... ile alışveriş yaptığının görüleceğini, davacının iddialarının gerçek dışı ve hayal ürünü olduğunu, davacının 2017 yılından beri ... bünyesinde sigortalı olarak çalıştığını ve maaş aldığını, ... markasının .... adına 29.05.2017 tarihinde tescil edildiğini, davacının ortağı olduğu şirketin işleyişinden habersiz olduğunu, mahkemenin daha önce verdiği tedbir taleplerinin reddine dair ara kararının yerinde olduğunu, tüm bu nedenlerle davanın aktif husumet yokluğu ve esastan reddini talep etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE:Dava, davacının, şirket müdürü olan davalının rekabet yasağına aykırı hareket ederek kurduğu davalı şirket vasıtasıyla dava dışı ... Oto Yedek Parça San. ve Tic. Ltd. Şirketinin ticari faaliyetlerini, müşteri portföyünü ve karını kendi üzerine aktardığı iddiasına dayalı tazminat davasıdır. Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığının ... CBS Sorusturma Dosyası ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, Esenyurt Sosyal Güvenlik Merkezi müzekkere cevapları dosyamız arasına alınmıştır.█████/2026 tarihli bilirkişi raporunda; davalı ...'nin 2017-2025 yılları arasındaki ticari defterlerinin HMK m. 222 ve TTK m. 64/3 uyarınca tasdik yükümlülüklerine uygun tutulduğu ve davalı lehine delil niteliği taşıdığı, davalı şirketin net satışlarının 2019 yılından itibaren büyüyerek 2023 yılında 34.916.010 TL seviyesine ulaştığı, ihracat gelirlerinin toplam satışlar içindeki payının yüksek olduğu ve 2023 yılında yurt içi satışın 3.787.102 TL iken yurt dışı satışın 31.122.138 TL olarak gerçekleştiği, bu durumun davalı vekili tarafından sunulan savunmayla örtüştüğü, 2024 yılında net satışların 24.429.200 TL seviyesine gerilediği, 2025 yılının ilk dokuz ayında ise satışların 36.799 TL düzeyinde kalmasına rağmen faaliyet giderlerinin 3.285.897 TL olarak devam ettiği, 2019-2024 yılları toplam kümülatif net kârının yaklaşık 6.528.000 TL olduğu, şirketin 2025 yılında operasyonel faaliyetlerini fiilen durdurduğu veya sınırladığı, davacı ...'nun 04.10.2017 ile 05.08.2025 tarihleri arasında 7 yıl 10 ay 7 gün süreyle davalı şirkette sigortalı çalıştığı, son prime esas kazancının 79.925,14 TL olduğu, iş sözleşmesinin 05.08.2025 tarihinde .... kodlu SGK çıkış koduyla feshedildiği, "..." ve "... ....." markalarının davacının ortağı olduğu ... adına 08.08.2014 ve 28.01.2021 tarihlerinde tescilli olduğu, bu markaların davalı şirketin kuruluşundan ve 21.08.2016 tarihli vefat olayından önce tescil edildiği, davalı şirketin marka kullanımının ... şirketinin onayına dayandığı, her iki şirketin aynı adres ve faaliyet konusuna sahip olması ile ...'in her iki şirketteki yönetimsel konumu nedeniyle ticari faaliyetlerin aktarılıp aktarılmadığının araştırılması gerektiği, ... Oto'nun mali tablolarının dosyaya celbinin zorunlu olduğu, müşteri portföylerinin karşılaştırmalı incelenmesiyle aynı müşterilere farklı şirketler üzerinden fatura kesilip kesilmediğinin tespiti gerektiği, maddi tazminat hesabının yapılabilmesi için ... Oto'nun 2017-2025 yılları bilanço ve gelir tabloları ile kâr dağıtım kararlarının ve hesap muavinlerinin dosyaya eklenmesi gerektiği, TTK m. 55/1-e kapsamında iş şartlarına uymama suretiyle haksız rekabetin gerçekleştiğine dair kanaate ulaşılamadığı, TTK m. 626 ve m. 54 kapsamında müdürün sadakat yükümlülüğü ve dürüstlük kuralına aykırılık iddialarına ilişkin somut bir menfaat aktarımı verisine rastlanmadığı, ileri sürülen zararın dava dışı ... Oto'nun ticari faaliyetlerindeki azalmadan kaynaklandığı ve zararın doğrudan tüzel kişiliğe ait olduğu, davacının ortak sıfatıyla dolaylı etkilendiği, haksız rekabete dayalı tazminat taleplerinin doğrudan ileri sürülüp sürülemeyeceği hususunun hukuki takdirinin mahkemeye ait olduğu kanaatine varıldığı tespit edilmiştir.Dosyadaki tüm bilgi ve belgelerin bir arada değerlendirilmesi sonucu; kural olarak, bir hakkı dava etme yetkisi, o hakkın sahibine ait olup, buna aktif husumet (dava açma ehliyeti) denilir. Bir davada aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı, Mahkemece öncelikle ve re’sen gözetilecek hususlardandır ve şayet husumet ehliyeti yok ise, dava bu sebep ile reddedilir. Somut olayda davacı, ortağı bulunduğu dava dışı ... Oto Şirketinin ticari faaliyetlerinin davalılar tarafından pasifleştirildiği, müşteri çevresinin devralındığı, ticari faaliyetlerin yeni şirket üzerinden yürütülerek haksız rekabette bulunulduğu iddiasına dayalı tazminat talep etmiştir.Dava dışı ... Oto Yedek Parça Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin ticari faaliyetlerinde azalma meydana gelmesine ilişkin uğramış olduğu bir zarar bulunması halinde ortaya çıkan zararın doğrudan doğruya şirket mal varlığında gerçekleşen bir zarar niteliğinde olduğu, davacının ise şirket ortağı sıfatıyla bu zarardan ancak dolaylı olarak etkilenebileceği anlaşılmaktadır. Limited şirket, ortaklarından bağımsız ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olup, şirket mal varlığında meydana geldiği ileri sürülen eksilme nedeniyle doğan tazminat talep hakkı şirkete aittir. Şirket mal varlığında meydana gelen azalma sebebiyle ortakların doğrudan zarar gördüklerinden söz edilemeyeceği gibi ortağın yalnızca payının değer kaybetmesi, kar payı alamaması veya şirketin ekonomik durumunun bozulmasından etkilenmesi, şirket zararının ortak tarafından şahsen talep edilmesine imkan vermemektedir. Somut olayda ileri sürülen müşteri kaybı, ticari faaliyetlerin azalması, şirketin pasifleştirilmesi olgularının tamamının dava dışı şirketin mal varlığına ilişkin olduğu, davacının dava dışı şirket zararından bağımsız ve doğrudan bir zararının ortaya konulamadığı anlaşılmıştır. Haksız rekabet nedeniyle zarara uğradığı ileri sürülen tüzel kişinin dava dışı ... olduğu, davacının bu zararların tazminini kendi adına isteme hususunda aktif dava ehliyeti bulunmadığı anlaşıldığından davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmaması nedeniyle davanın usulden reddine ilişkin yazılı şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; DAVANIN AKTİF HUSUMET YOKLUĞUNDAN REDDİNE, 1-Harçlar Kanunu gereğince hesaplanan 732 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 3.449,66 TL harçtan mahsubu ile bakiye 2.717,66 TL harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacıya iadesine, 2-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 3-Davalılar kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 4-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13.maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca İstanbul Arabuluculuk bürosunun ... numaralı arabuluculuk dosyasında Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.916,67 TL arabuluculuk ücretinin davanın reddi nedeniyle davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,5-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine,6- HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı HMK 394/5 ve 341/1 maddesi gereğince tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026 Katip ..... e-imzalıdır Hakim ..... e-imzalıdır"iş Bu Evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanununun 5. Madde Uyarınca Güvenli Elektronik İmza İle İmzalanmış Olup, 22. Madde Uyarınca Da Islak İmza İle İmzalanmayacaktır."