Şirket ortağının bilgi alma hakkının engellenmesi ve şüpheli yönetim iddialarıyla özel denetçi atanması talebi davası.
Özet: Davacı, davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla, babasının kısıtlanma davası ve aile içi ticari anlaşmazlıklar nedeniyle kendisine şirket yönetim kurulu toplantılarında yeterli bilgi ve belge sunulmadığını, finansal kayıtlarına erişiminin engellendiğini iddia ederek, Türk Ticaret Kanununun 437. maddesindeki bilgi alma ve inceleme hakkı doğrultusunda, 2024 ve 2025 yıllarına ait tüm mali verileri incelemek amacıyla gönderdiği ihtarnameye yanıt alamaması üzerine, şirketin kötü yönetildiği şüphelerinin artması sebebiyle TTK 437/5 uyarınca şirket kayıtlarının kendisi veya bir bilirkişi tarafından incelenmesi için özel denetçi atanmasını talep etmiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ;Müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olup, diğer davalı --- annesi, ---- erkek kardeşi olduğunu, Davalılardan --- ve -----, ayrıca davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olup, davalı şirketi münferiden temsil ve ilzam etmeye yetkili olduğunu, müvekkilinin, babası ve muhatap şirketin en büyük ortağı olarak bildiği ---- kısıtlanması ve kendisinin vasi olarak tayin edilmesi talebiyle --- Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ----- sayılı davası ile vesayet davası açtığını, müvekkilinin babasının şirket çalışmalarına son vermiş olması sebebiyle, yönetim kurulu toplantılarına katılmamış, ayrıca yapılan yönetim kurulu toplantılarında müvekkilime yeterli bilgi verilmemiş, toplantı tutanakları ve şirketin cari muhasebe kayıtları müvekkilime verilmediğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. Maddesi, şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkını düzenlemekte olup, Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduulduğunu, bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulduğunu, Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebileceğini, (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceğini, bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz olduğunu, müvekkili şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olarak, davalı şirketin 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin olarak tüm gelirlerini ve giderlerini, şirket bilançolarını, alacak ve borçlarını, tüm mali tablolarını, banka hesaplarını ve kayıtlarını ve bilcümle mali verilerini incelemek istediğine ilişkin, ----. Noterliği'nin örneği ekli 18.02.2026 tarih ve----- yevmiye nolu ihtarnamesini keşide etmiş, bu ihtarname tüm davalılara örneği ekli tebliğ mazbatalarından da görüleceği üzere tebliğ edildiğini, davalılar bu tebligata yönelik olumlu olumsuz hiçbir cevap vermediğini, müvekkilinin tarafların yine yönetim kurulu üyesi oldukları ----Şirketi için, ---Noterliği'nin 30.01.2026 tarih ve ---- nolu ihtarnamesi inceleme talebinde bulunmasının akabinde davalı --- tarafından, davaya konu şirkette ana sözleşmenin değiştirilmesi ve diğer konularda karar alınmasına yönelik genel kurul çağrısı yapılması amacıyla yönetim kurulu,--- Noterliği'nin 11.02.2026 tarih ve ----- yevmiye nolu ihtarnamesi ile 18.02.2026 tarihinde toplantıya çağrılmıştır. (EK-2) Şirketin tescilli ana sözleşmesinde ve diğer konularda, herhangi bir zorunluluk olmamasına rağmen, müvekkilimin ikame etmiş olduğu vesayet talebi kişi hallerine yönelik olmasına rağmen, müvekkilin yasal haklarını sonlandırmaya yönelik bu davet uyarınca müvekkilim, 18.02.2026 tarihinde 13.00’de toplantı adresinde hazır bulunmuş olmasına rağmen, davet konuları konuşulmamış ve aile içi tartışma yaşanmıştır. Akabinde herhangi bir istişare yapılmaksızın, yönetim kurulu kararları kendisine imzalaması için sunulmuştur. Bu karar metinlerinde, davette olmayan ve istişare edilmeyen gündem maddeleri ve ana sözleşme değişiklik teklifi müvekkil tarafından kabul edilmemiş ve imzalamaması halinde toplantıdan çıkması istendiği için, ihtirazi kayıt işlenmesi imkanı da olmadığını, bu sebeple müvekkilim, yönetim kurulu kararının imzasız metinleri ekli olarak 18.02.2026 tarihinde örneği ekli ----. Noterliğinin 18.02.2026 tarih ve ----- Yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide edildiğini, davalı şahıslar ile yaşanan bu süreç, şirketin iyi yönetilmediği ve ortaklarının aleyhine muameleler yapıldığı şüphelerini kuvvetlendirmektedir. İnceleme talebi de sürüncemede bırakıldığından, Türk Ticaret Kanununun 437. Maddenin 5. Fıkrası uyarınca şirketin 2024 ve 2025 yılı kayıtlarının incelemesinin yapılabilmesi için, müvekkilime ve danışmanlarına yetki verilmesini, kabul edilmemesi halinde incelemenin bilirkişi marifetiyle incelenmesi için işbu davanın ikamesi zorunlu hale geldiğini, TTK. 437 / 5 fıkra uyarınca "Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin" yasaya uygun olarak cevaplanmaması sebebiyle, müvekkilime (muhasebe kayıtlarını incelemede yetkin danışmanları ve hukuk danışmanı ve vekili olarak tarafıma) davalı şirketin 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin tüm defter ve kayıtlarının incelenmesi için yerinde inceleme yetkisi verilmesine dair karar verilmesini, Bu talebimizin kabul edilmemesi halinde, davalı şirketin 2024 ve 2025 yılı defter ve kayıtlarının Sayın Mahkemenizce atanacak bilirkişilerce yerinde incelenmesi için yetki verilmesine karar verilmesini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle ; davacının talepleri dikkate alındığında yalnızca Türk Ticaret Kanunu'nun 437/5’. Maddesine dayanılmış olup, anılan madde, pay sahibinin genel kurul esnasında yönetim kuruluna yönelttiği bilgi alma ve inceleme talebinin genel kurulda reddedilmesinden sonra ancak mahkemeye başvurulmasına ilişkin olduğunu, ancak, Davacı ----- bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul toplantısından önce 30.01.2026 tarihli ihtarnamesi ile talep etmiş şirket tarafından tüm belge ve kayıtlar hazır edilmiş ancak şirket merkezine gelinip incelenmemiş ise de 17.03.2026 tarihinde yapılan toplantıda bizzat elden toplantıya katılan davacı vekiline elden teslim edildiğini, Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul toplantısı dışında kullanması mümkün olmamakla söz konusu dava henüz toplantı dahi yapılmadan 05.03.2026 tarihinde açıldığından davanın bu sebeple reddedilmesi gerektiği, ----- bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurul dışında kullanabilmesi için talebini yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ve TTK m. 392’ye dayanarak ileri de sürmediğini, Öncelikle usule ilişkin itirazlarımızın kabulü ile; davacı tarafın taleplerin somutlaştırılmasına dair ara karar kurulmasına ve Her halükarda davacının taleplerinin usule ve hukuka uygun olmaması nedeniyle Davanın usulden reddine, sayın mahkeme aksi kanaatte ise de; türk ticaret kanunu'nun 437. maddesi koşulları oluşmadığından davanın esastan reddine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE:Dava hukuki niteliği itibariyle ; davalı şirkette pay sahibi olan davacının bilgi alma hakkını kullanma talebinden ibarettir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının: Davalı Anonim şirketlerde bilgi alma hakkının TTK 437 Madde kapsamında pay sahiplerine usulüne uygun olarak kullandırılıp kullandırılmadığı, ----- Atm ---- esas sayılı dosyasının █████/2026 tarih , ----- karar sayılı ilamının iş bu dosya için kesin hüküm taşıyıp taşımadığına ilişkindir.Tüm dosya kapsamı toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu ve yönetim kurulu üyesi bulunduğu , davalılar ----- davalı şirketin pay sahipleri olup, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi oldukları ve davalı şirketi münferiden temsil ve ilzam etmeye yetkili oldukları, TTK 437 Maddesine şirkette pay sahibi olan kişinin bilgi edinme hakkını kullanabilmesi için şirkette pay sahibi olması, daha önce yazılı başvurusunun yapılmış olması, talebin somut ve belirli olması, şirketin cevap vermemesi ya da haksız cevap vermesi, talebin dürüstlük kurallarına uygun olması, şirketin sırrının kötüye kullanma amacı taşımaması şeklinde şartların bir arada bulunması gerekli olup, somut uyuşmazlıkta ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısını █████/2026 tarihinde saat 15:00'da yapılmasına karar verildiği ve ----- gazetesinde yapılan ilana göre şirketin 2025 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu ile finansal tablolarının şirket genel kurul tarihinden 15 gün evvel şirket merkezinde ortaklığının tetkikine hazır bulundurulacağının bildirildiği, davacının 2025 yılına ait bilgi edinme hakkının kullanma talebinde hukuki yararının bulunmadığı, zira 2025 yılı finansal cetvellerin incelenmeye hazır halde bulunduğunun şirket tarafından ticaret sicilinde ilan edildiği, 2024 yılına ait defter kayıtlarının incelenmesi talebinde ise daha öncesinde şirkete yazılı başvuru yapıldığına dair dosyaya belge sunulmadığı gibi 2024 yılına ait hangi defterlerin inceleme konusu yapılacağına dair talebin somutlaştırılmadığı ve belirli bir halde bulunmadığı bu hali ile TTK 437 maddesi şartlarını taşımadığından davacının davasının reddine karar vermek gerekmiş olup, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: 1-Davanın reddine, 2-Alınması gerekli harç peşin olarak yatırıldığından tekrar yatırılmasına yer olmadığına, 3-Davalılar davada kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00- TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 4-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,5-Davalı tarafça sarfedilen yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 6-Davacı tarafından yatırılan gider avansından artan kısmın HMK. 333.maddesi gereğince karar kesinleştikten sonra yatırana iadesine, Dair, Davacı Vekilinin ve Davalılar Vekilinin yüzlerine karşı kesin olarak oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.