şirket hissedarının türk ticaret kanunu 614 kapsamında bilgi edinme hakkının ihlali ve 630/2 uyarınca müdür yetkilerinin sınırlandırılması ile kayyım atanması talepli davasında, davalı şirketin pasif husumet ehliyeti yokluğu gerekçesiyle davanın reddine ilişkin istinaf kararı.

Şirket hissedarının Türk Ticaret Kanunu 614 kapsamında bilgi edinme hakkının ihlali ve 630/2 uyarınca müdür yetkilerinin sınırlandırılması ile kayyım atanması talepli davasında, davalı şirketin pasif husumet ehliyeti yokluğu gerekçesiyle davanın reddine ilişkin istinaf kararı.

Özet: Bir şirketin eski müdürü ve hissedarı olan davacı, görevinden ayrıldıktan sonra şirket faaliyetleri hakkında bilgilendirilmediğini iddia ederek Türk Ticaret Kanunu uyarınca mevcut müdürlerin yetkilerinin sınırlandırılmasını ve kayyım atanmasını talep etmiş; davalılar ise bilgi talebinin usule uygun olmadığını ve şirketin bu tür bir davada pasif husumet ehliyeti olmadığını savunarak davanın reddini istemiş; ilk derece mahkemesi, bilirkişi raporuna dayanarak davacının iddialarını ispatlayamadığı gerekçesiyle davayı reddederken, bölge adliye mahkemesi, şirket müdürlerinin yetkilerinin sınırlandırılması davasında davalı şirketin taraf sıfatı bulunmadığı gerekçesiyle ilk derece mahkemesinin kararını esastan reddetme yerine sıfat yokluğundan reddedilmesi gerektiği yönünde düzeltmiştir.

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi

SAYISI : ████████ Esas, █████████ Karar

HÜKÜM: Yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddi

İLK DERECE MAHKEMESİ : Karadeniz Ereğli 2. Asliye Hukuk Mahkemesi

SAYISI : ████████ E., ████████ K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ile davalılardan ...'un davalı şirkette hissedar olduklarını, 16.05.2017 tarihinden itibaren davacının müdürlük görevinden alındığını ve davalı şirkete dışarıdan müdür olarak diğer davalı ...'un atandığını, davacıdan müdürlük yetkisinin alındığı tarihten beri davacının davalı şirketin faaliyetlerinden haberdar edilmediğini, 20.09.2021 tarihli dilekçeleri ile davalılara yazı yazıldığını ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 614. madde hükmü çerçevesinde şirket müdürleri olarak davacıların da ortağı olduğu şirketin ana merkez ve şube dahil faaliyetleri ve bütün işleri ve hesapları hakkında davacının şirket müdürlüğünü devrettiği tarihten bugüne kadarlık dönemi kapsar şekilde 30 günlük süre içerisinde taraflarına yazılı bilgi verilmesinin talep edildiğini, davalı şirketin faaliyetlerine ilişkin hiçbir bilginin davalılarca taraflarına verilmediğini, hissedarı olduğu şirketin halihazırda davalılar tarafından doğru yönetilip yönetilmediğini davacının bilemediğini, davalı şirket müdürlerinin 6102 sayılı TTK'nın 614. maddesi uyarınca yükümlülüklerini yerine getirmediklerini ileri sürerek 6102 sayılı TTK'nın 630/2 hükmü uyarınca şirket müdürlük yetkilerinin sınırlandırılmasına, davalı şirketi borçlandırıcı tüm işlemler yönünden şirkete tedbiren dışarıdan mali müşavir kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı Şirket vekili cevap dilekçesinde; Şirket müdürlerinin yetkilerinin sınırlandırılması talebinin yalnızca şirket müdürlerine yöneltilmesi gereken bir talep olduğu, Yargıtay içtihatlarına göre de davalı şirketin bu hususta pasif husumet ehliyeti olmadığını, davacının davayı açmasında hukuki yararı olmadığını, esasa ilişkin davacının bilgi alma talebinin müdürler tarafından yerine getirilmediğini iddia etmekte ise bu hakkının kullanılması için mahkemeden izin talep etme imkanı olduğunu, davacının dayanağı olan 20.09.2021 tarihli yazının müdürlere 24.09.2021 tarihinde ulaştığını, söz konusu yazının avukat tarafından imzalandığını ve gönderildiğini, yazıya dayanak vekaletnamenin ise avukata dava işlerinin yürütülmesi için verilen genel bir dava vekaletnamesi olduğunu ancak şirket müdürlerinden istenen bilgiler ise davalı şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilginin yazılı olarak avukatın adresine gönderilmesi gerektiğini, hangi konular hakkında bilgi edinme talebinde bulunulduğunun açıklanması gerektiğini, ayrıntılı olarak açıklandığı üzere 20.09.2021 tarihli yazıya dayanak vekaletnamede bu hususa ilişkin bir yetki olmadığından şirket müdürlerinden davacı tarafından hukuken bir bilgi talebi olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; davanın usulden reddini talep ettiklerini, yetkisiz bir vekaletnameye dayanarak gönderilen bu yazı ile aslında davalılardan herhangi bir bilgi talebi olmadığını, davalıların şirkete ait bilgileri talep etme yetkisi olmayan avukata şirketin menfaatini düşünerek cevap vermediklerini, eldeki davada da ortada bir bilgi talebi olmadığı ve aynı zamanda davacının yasal yolları tüketmediğini, davacının bilgi alma hakkının kullanılmasına mahkemece izin verilmesini talep etmek yerine eldeki davayı açarak ve şirkete tedbiren kayyım atanmasını sağlamaya çalışarak şirketin aynı zamanda %95 hissesine sahip davalı ...’u ve hissedar olmayan müdür ...’u şirketten uzaklaştırmayı amaçladığını, şirketin faaliyetlerine engel olmak istediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; hükme esas alınan bilirkişi raporuna göre davacı tarafın iddia ettiği şekilde davacı tarafın bilgilendirilmemesi durumunun olmadığı, şirket yetkililerinin şirketi zarara sokmadığının tespit edildiği, davacının iddiasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; şirket müdürlerinin yetkilerinin sınırlandırılması davasında davalı şirketin taraf sıfatı bulunmadığı, bu nedenle davalı şirkete karşı açılan davanın sıfat yokluğu nedeniyle esastan reddine karar verilmesi gerekirken ispatlanamadığı gerekçesiyle reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu, davacı vekilinin istinaf talebinin incelenmesinde Mahkemece verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle kararın resen kaldırılarak davanın davalı şirket yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalılar ... ve ... yönünden davanın ispatlanamadığı gerekçesiyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, 6102 sayılı TTK'nın 630/2 hükmü uyarınca yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin sınırlandırılması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına ve özellikle davacının taleplerinin 6102 sayılı TTK'nın 630/2 hükmü uyarınca şirket müdürlük yetkilerinin sınırlandırılması, davalı şirketi borçlandırıcı tüm işlemler yönünden şirkete tedbiren dışarıdan mali müşavir kayyım atanması olması karşısında şirkete karşı da dava açılacağı ve şirket yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle ret kararı yerinde olmamakla birlikte temyiz edenin sıfatı ve bu hususun temyiz konusu yapılmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 25.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.