2023 Yılı Olağan Genel Kurulunu Yapmayan Anonim Şirkette Pay Sahibinin Mahkemeden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı İçin Çağrı İzni Talebine İlişkin Gerekçeli Karar
Özet: Ortak olduğu şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısını yapmayarak paylarından doğan haklarını kullanmasını engellediği ve gönderilen noter ihtarnamesine rağmen yanıtsız bıraktığı ileri sürülen davada, davacı pay sahibi, 6102 sayılı TTKnın 412. maddesi uyarınca, belirli bir gündemle ve kayyım atanarak genel kurulun toplanmasına mahkemece izin verilmesini talep etmiştir.
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACI : ... - (T.C....)VEKİLİ : Av. ......DAVALI : ... - ... ....DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;Dosya incelenid.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA VE İSTEK :Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 2013 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmadığını, müvekkilinin davalı şirketin 500.000-TL nominal değeri olan 500.000 adet payının 255.000-TL nominal değeri olan 255.000 adedinin sahibi olduğunu, söz konusu genel kurul toplantısının yapılmamasının müvekkilinin sahip olduğu paylardan doğan hakları kullanamaması sonucunu doğurduğunu, 2013 olağan genel kurul toplantısının yapılması hususunda davalı şirkete noter ihtarnamesi keşide ve tebliğ etmelerine rağmen genel kurul toplantısının yapılmadığını ve ihtarnamelerini de cevap verilmediğini beyanla TTK m. 412 m. gereğince davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının dava dilekçesinde yer alan toplantı gündemi ile kayyım atanarak yapılmasına izin verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi davalı Şirkete açıklamalı davetiye ile yöntemine uygun olarak tebliğ edilmiş ise de; davalı yan cevap dilekçesi sunmamıştır.Talep, 6102 sayılı TTK’nın 410 ve 412. maddesi gereğince davacı şirket ortağı yönünden davalı Şirketin genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesi istemine ilişkindir. Davacı yan vekilinin dosyamıza sunduğu █████/2025 tarihli senede bağlanmamış anonim şirket pay devri sözleşmesi ile davacı yan ve dava dışı ....'e ait pay defteri suretinin incelenmesinde; davalı şirketin ortağı olan Halil Mert Güler'in şirkette mevcut 255.000-TL nominal değerli 255.000 adet sermaye payını davacıya 255.000-TL bedel karşılığında devrettiği, devir bedelinin kendisine ödediği, söz konusu hisse devrinin ortaklar pay defterine kaydedildiği anlaşılmıştır.Dosyamız arasına celp edilen ticaret sicil kaydının ve dosya kapsamındaki ticaret sicil gazetesi örneklerinin incelenmesinden; davalı şirketin ... ....bir şirket olup kuruluşunun 27.12.2021 tarih ve 1501 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği, Şirketin kuruluşunda beheri 1,00-TL değerinde 500.000 paya ayrılmış toplam 500.000,00-TL bedelli sermaye ile dava dışı ortak ... tarafından tek ortaklı şirket olarak kurulduğu, dosyamıza sunulan şirket pay defteri örneği incelendiğinde; 6102 sayılı TTK 499 m.gereğince tescile tabi olmayan davalı ... şirketin pay devri sonucunda işbu dava tarihi itibariyle davacının şirkette 255.000 TL nominal değerli ve 255.000 adet hissesinin sahibi olup işbu davayı açmaya ortak sıfatıyla yetkili olduğu, ..... A.Ş. ile birlikte müştereken temsil yetkisinin sona erdiği anlaşılmıştır. Dosyamıza tebliğ belgesi ile birlikte örneği sunulan noter ihtarnamelerinin incelenmesinde ise; davacı ortağın ... 63. Noterliği’nin █████/2025 Tarihli ve .. Yevmiye numaralı davalı şirket ile dava dışı yetkili temsilcilerine muhatap ihtarnamesi ile daha önce yapılmayan 2023 yılı Olağan genel kurul toplantısının yapılmasını talep ettiği, ihtarnamenin dilekçe ekindeki tebligat parçalarına göre muhataplarından .... ve davalı şirkete █████/2025, diğer muhatap ... A.Ş.’ye 20.04.2025 tarihinde tebliğ edildiği görülmüştür.Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nun 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır.Bu itibarla ,davacı ortağın keşide ve davalı Şirket yetkili temsilcisine tebliğ ettiği noter ihtarnamelerine rağmen ihtarnameye cevap verilmediği gibi ticaret sicil kayıtları ile 2023 yılı olağan genel kurul toplantısını yapmadığı anlaşılan davalı şirketin aynı yıla ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin olarak karar alınarak davacı ortak genel kurul toplantısına çağrılmadığı, öte yandan çağrısız genel kurulun da gerçekleştirildiği yönünde dosyamızda bir iddia ve delil de mevcut olmadığından, 6102 sayılı TTK 412.m. gereğince yasal koşullarının oluştuğu anlaşılmakla; davacı ortağın talebinin kabulü ile davalı şirketin ortağı olan davacıya şirketin 2023 faaliyet yılına ait olağan genel kurul toplantısının aşağıda belirtilen gündem maddeleri ile yapılması için toplantı çağrısında bulunmasına izin verilmesine, davacının talebine binaen çağrıya izin kararının gereklerinin yerine getirilmesi için kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE; TTK.617 maddesi delaleti ile TTK.412 maddesi uyarınca ...... sicil numarasına kayıtlı ...nin 2023 faaliyet yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıdaki hususlarda gündemi düzenlemek üzere SMMM ...’nın (TC:...) kayyım olarak atanmasına,2-"... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün .... Sicil numarasına kayıtlı davalı ...’nin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının;a-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.b-Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi. c-Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki. d-Yönetim kurulu üyelerinin birası. e-Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f-Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi. g-Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi.h-Şirketimizin taraf olduğu 22.06.2023 tarihli Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesine dair hususların görüşülmesi gündemiyle ve şirket merkezinde toplanmasına;-Kayyıma Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32/3. Maddesi uyarınca icra edilecek genel kurul toplantısına bakanlık temsilcisinin çağrılması için yetki verilmesine;” olarak TESPİTİNE,3-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 12.500,00-TL ücret takdirine, kayyım ücretinin DAVACI VEKİLİ TARAFINDAN MAHKEMEMİZ VEZNESİNE YATIRILMASINA, 4-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 615,40-TL olup davacı tarafından peşin yatırılmakla başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 6-Karardan bir örneğin davacı vekili ile kayyıma tebliğine,7-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda TTK 412 m. uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.█████/2025Başkan ...e-imza Üye ...e-imza Üye ...e-imza Katip ...e-imza