İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, ticari şirket genel kurulunun haksız sermaye artırımı kararının iptali istemiyle açılan davada, yürütmenin durdurulması için talep edilen ihtiyati tedbirin reddine yönelik istinaf başvurusu incelemesi.
Özet: Bir hissedar, şirketin sermayesinin 200 kat artırılmasına yönelik, kendisine çağrı yapılmadan ve iyi niyet kurallarına aykırı şekilde alındığını iddia ettiği genel kurul kararının yok hükmünde sayılması veya iptali talebiyle açtığı davada, kararın yürütmesinin tedbiren durdurulması istemiyle mahkemeye başvurmuş; ilk derece mahkemesinin telafisi imkansız zarar oluşmadığı ve yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebini reddetmesi üzerine, kararın kaldırılması ve sermaye artırımı işlemlerinin devam etmesinin pay oranlarını değiştirerek davacıya zarar vereceği gerekçesiyle istinaf başvurusunda bulunmuştur.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: █████████ EsasKARAR NO : █████████ KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNUMARASI : ████████ (Derdest Dava Dosyası)ARA KARAR TARİHİ: █████/2026DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)KARAR TARİHİ: █████/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirket üzerinde toplam 36.000 TL itibari değeri haiz 360 adet payın sahibi olup paylarının şirket sermayesine oranı %9'u olduğunu, davalı şirket nezdinde müvekkiline herhangi bir şekilde tebligat veya çağrı yapılmaksızın 12.09.2025 tarihli Olağanüstü Ortaklar Genel Kurulu toplantısı yapıldığını, 12.09.2025 tarihli sermaye artırım kararı ileri sürülerek sermaye taahhütlerinin ödenmesi gerektiği ilan edildiğini, davalı şirketin sermayesinin geçerli sebep olmaksızın 200 kat artırılması kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu nedenlerden dolayı; TTK m.489 uyarınca ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, davalı şirketin 12.09.2025 tarihli Genel Kurul Kararının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi █████/2026 tarih ve ████████ esas sayılı ara kararında;Dava, davalı şirketin genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, davacı tarafından dava konusu 12.09.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir karar verilmesi talebinde bulunulmuş ise de, dava konusu genel kurul kararlarının türü ve niteliği itibariyle bu aşamada davalı şirket ve ortakları açısından ileride telafisi imkansız zarar doğma ihtimalinin bulunmaması ve HMK 390/3 maddesi gereğince yaklaşık ispat şartı gerçekleşmediğinden davacı tarafın davalı şirketin 12.09.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yürütmenin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, davalı tarafça şirketin zarara uğramasına neden olacak somut bir olgu veya delile dayanılmaması nedeniyle davalı tarafın TTK 448/4 maddesi uyarınca davacıdan teminat alınması talebinin reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın konusunun 12.09.2025 tarihli Genel Kurul toplantısında alınansermaye arttırım kararın iptaline ilişkin olduğunu, işbu kararda sermayenin "100.000 TL (yüzbin Türk Lirası) olan sermayesinin 19.900.000 TL (Ondokuzmilyondokuzyüzbin Türk Lirası) artırılmak suretiyle 20.000.000,00 TL 'na (Yirmimilyon Türk Lirası) çıkarılmasına" karar verildiğini, sermaye arttırımına ilişkin bu karar olağanüstü genel kurul toplantısında hiçbir gerekçe sunulmadan alındığını ve sermayenin 200 kat arttırıldığını, işbu durum dürüstlük kuralına ve objektif iyi niyet kullarına aykırılık oluşturduğunu, bilgi almak inceleme haklarının kullandırılmadığını, ortaklar genel kurulunun davacıya bildirilmediğini, yerel mahkemenin eksik inceleme ve delilleri toplamaksızın karar verdiğini ve Mahkeme gerekçesinin hatalı olduğunu, huzurdaki davasının bu bağlamda ilk terditli talebi olarak dava konusu genel kurulun yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiğini, bu talebinin kabul görmemesi halinde ise ikinci terditli talebi olarak; genel kuruldaki sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı olması ve müvekkilin paylarına zarar veriyor olması sebebiyle kararın iptalinin talep edildiğini, her iki terditli talebi gözetildiğinde ise genel kurul kararının yürütmesinin TTK m.449 ve HMK m.389 uyarınca tedbiren durdurulması gerektiğini, aksi halde davalı şirket sermaye artırım işlemlerine devam edecek, pay oranlarının değişeceğini, karar dava sonunda iptal edilse dahi şirkete giren sermayenin geri ödenmesi gerekecek ve şirket zarara uğrayacağını ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin atfıyla aynı Kanun'un 445 ve devamı maddeleri uyarınca davalı şirketin █████/2025 tarihli Olağanüstü Ortaklar Genel Kurulu Toplantısının 2. maddesinde alınan sermaye arttırımına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespiti, Mahkemece aksi kanaatte olunması halinde iptali istemi ile açılan davada, alınan kararın yürütmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir.Mahkemece, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce yönetim kurulu üyesinin görüşü alınmıştır. HMK'nın 389. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Buna göre, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Somut uyuşmazlıkta davacı vekili, dava konusu toplantı hakkında davacıya bilgi verilmediğini, toplantıya çağrının usulüz olduğunu, davalı tarafından gerekçesi gösterilmeden çok yüksek miktarda sermaye arttırımı yapıldığını ve bunun davacının mali haklarına zarar verme kastı ile yapıldığını ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, Mahkemece aksi kanaatte olunması halinde iptaline karar verilmesi talepli davada kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Ancak yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle ve mevcut delil durumu ve davalı savunmasına göre davacı iddialarının yaklaşık olarak ispat edilmediği gibi sermaye arttırımı kararı sebebiyle mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğunun yaklaşık olarak ispat edilmediği anlaşılmakla Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetli olup, davacı vekilinin aksi istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Sonuç itibariyle; ilk derece mahkemesinin tedbir isteminin reddine ilişkin ara karar ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığından, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda █████/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.