Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde, %41 hissedar davacının, çoğunluk hissedar tarafından yönetimden uzaklaştırılarak şirketin içinin boşaltıldığı iddiasıyla ortaklıktan çıkarılma veya şirketin feshini talep ettiği ticari dava.
Özet: Bu ticari şirket davasında, şirketin %41 hissedarı olan davacı, şirketi büyütmesine rağmen kâr payı alamadığını ve yönetimden uzaklaştırıldığını, %59 hissedarı olan abisi ve diğer davalıların ise şirketi boşalttığını iddia ederek, hisselerin üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi için tedbir, şirkete kayyım atanması, şirketin feshi veya fesih yerine paylarının gerçek değeri üzerinden kendisine ödenip tescilini, aksi takdirde ortaklıktan çıkarılmasını talep etmektedir; davalılar ise husumet yokluğu, davacının yetkisiz işlemler yaptığını, şirketin içinin boşaltılmadığını, bağımsız denetime tabi olduğunu ve şirketin feshini gerektirecek bir sebep bulunmadığını beyan ederek davanın reddini istemektedir.
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette %41 oranında hissedar olduğunu, müvekkilinin, şirketin kuruluşundan itibaren şirkette yönetim kurulu başkanlığını yaptığını, çalışması ve özverisiyle şirketin ilerlemesine, şirketin belirli büyüklüğe getiren en önemli aktör olduğunu, bütün bu süreç içerisinde müvekkilinin şirketten herhangi bir kar payı almadığını, şirketin büyümesi ve inkişafı için çalıştığını, bu çalışmalar sonucu şirket belirli büyüklüğe geldiğinde, %59 hisse sahibi olan müvekkilinin abisi davalı ...... 'ın müvekkilinin şirketteki payını adeta sıfırlamak amacıyla sinsi çalışma ve plan yaptığını, kendisine ait başkaca %100 veya %100'e yakın hissedarı olduğu şirketlerinde eleman olarak çalıştırdığı ..... ve .....'a %5'er hisse devrederek tabiri caiz ise onları kendi menfaatine uygun saman ortak olarak şirkete ortak ettiğini, davalı .....'ın, amacına uygun olarak .....'ı şirket yönetim kurulu başkanlığına, .....'ı ise yönetim kurulu üyeliğine, oğlu .....'ı da yine şirket yönetime seçtiğini, böylelikle, müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı ve üyeliği sıfatının bertaraf edildiğini, davalı şirketin içinin boşaltığını, tedbir taleplerinin bulunduğunu beyanla, Davalılara ait davalı şirkette bulunan hisselerin üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi bakımından tedbir kararı verilmesini, hakim ortak tarafından şirketin içinin boşaltılmasına yönelik bir çok eylem gerçekleştirildiğinden davalı şirkete dava sonuna kadar tedbiren yönetici kayyum atanmasını, haklı sebep ile ..... Elektroni A.Ş ünvanlı şirketin TTK 531 maddesi gereğince feshi veya fesih yerine payların karar tarihine en yakın değerdeki gerçek değerlerinin ödenip davacı müvekkili adına tescilini, bu olmadığı takdirde müvekkiline ait hisse bedellerini karar tarihine en yakın değerdeki gerçek değerinin ödenip ortaklıktan çıkartılmasını, yargılama gideri ile ücret-i vekaletin davalılara tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ...... vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davada müvekkiline karşı husumet yöneltilebilmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacı tarafın şirketin feshi veya fesih yerine payların kendi adına tescili bu olmadığı takdirde hisselerinin gerçek değerinin ödenip ortaklıktan çıkartılmasını talep etmesinin de hukuken mümkün olmadığını, şirket genel kurulunda yönetimde yer almayan davacı yönünden şirket adına neredeyse tüm yetkileri kapsar bir vekaletname tanzim edildiğini, bu vekaletnamede bu yönde bir yetki olmamasına ve hukuken yönetimde olmamasına rağmen davacının şirket kaşesi üzerine imza atarak bir araç dahi satın aldığını, davacının ekim 2024 tarihine kadar şirketin patronu gibi davrandığını, şirketin yönetim yapısını doğal olarak bilemeyen personellere talimatlar vererek ciddi menfaatler temin ettiğini, şirketi zarar sokan hukuka aykırı ve suç teşkil eder işlemlere taraf olan kişinin davacı olduğunu, şirketin önemli miktarda malının kendi üzerinde olduğunu, müvekkilinin şirketin içini boşalttığını iddia etmesinin hukuka aykırı ve suç teşkil eden eylemlerinin üstünü örtmeye çalıştığının bir kanıtı olduğunu, davalı şirketin bağımsız denetim sürecine tabi bir şirket olduğunu, davacı tarafın bahsettiği mesnetsiz ve gerçek dışı süreçlere de taraf olabilecek bir durumda olmadığını, şirketin feshini gerektiren herhangi bir sebebin söz konusu olmadığını, bu nedenle fesih yerine alternatif bir çözüm de getirilmesinin mümkün görülmemesi gerektiğini, davacı tarafın bu davayı ikame etmeden önce pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmadığını beyanla, müvekkili yönünden davanın öncelikle husumet yokluğu nedeniyle usulden reddini, davacının davasının usulden, mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.Davalılar ..... Elektrik Motorları ve Güç Aktarım Sisteu, davalı şirketin bağımsız denetim sürecine tabi bir şirket olduğunu, davacı tarafın bahsettiği mesnetsiz ve gerçek dışı süreçlere de taraf olabilecek bir durumda olmadığını, şirketin feshini gerektiren herhangi bir sebebin söz konusu olmadığını, bu nedenle fesih yerine alternatif bir çözüm de getirilmesinin mümkün görülmemesi gerektiğini, davacı tarafın bu davayı ikame etmeden önce pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmadığını beyanla, müvekkilleri ..... ve ..... yönünden davanın öncelikle husumet yokluğu nedeniyle usulden reddini, davacının davasının usulden, mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.Davacı, davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren yönetim kurulu başkanlığını yaptığını, daha sonra şirketin yönetiminin değiştirildiğini, kendisinin şirkete girişinin yasaklandığını, şirket çalışmaları hakkında bilgi alamadığını, şirketin zarara uğratıldığını, TTK 531.maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshine veya paylarının değeri ödenerek ortaklıktan çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir.Davalılar ise, iddiaları kabul etmeyerek, öncelikle gerçek kişi davalıların işbu davada husumetlerinin bulunmadığını, davacının davalı şirkete karşı haksız rekabet içeren ve başkaca haksız davranışlar sergilemesi nedeniyle davalı şirketin haklarının korunması açısından davacı aleyhine şikayet ve dava yoluna gidilmek zorunda kalındığını, fesih nedeni olarak gösterilen olayların davacının kusurundan kaynaklandığını savunarak davanın reddini istemişlerdir.Mahkememizce toplanan delil ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, resen SMMM, makine mühendisi ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişilerden oluşturulan bilirkişi kurulundan rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan █████/2025 tarihli raporda özetle; davalı şirketin defterlerinin sahibi lehine delil niteliğine haiz olduğu, davacı ...... 'ın ortaklık payının %41 olduğu, rayiç değerlere göre ortaklıktan çıkma payının 185.512.628,88-TL olarak hesaplandığı, somut uyuşmazlıkta haklı sebeplerin oluştuğu, ancak haklı sebeple fesih yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başkaca çözümlerin benimsenmesi gerektiği, bu bağlamda davacının ortaklıktan çıkartılmasının duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm olabileceği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Tarafların rapora karşı itirazları da gözetilerek aynı bilirkişi heyetinden ek rapor aldırılmasına karar verilmiş olup, dosyaya sunulan █████/2026 tarihli ek raporda özetle; hukuki yönden kök rapordaki görüşlerini muhafaza ettikleri, davacı ....... 'ın ortaklık payının %41 olduğu, rayiç değerlere göre ortaklıktan çıkma payının 185.512.628,88-TL olarak hesap edildiği, bilirkişi kök raporunun mali yönden maddi hata içermediği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Tüm bu açıklamalar ışığında; Davacının, davalı şirketin %41 oranında hissedarı olduğu, davacının şirketin kuruluşundan itibaren yönetim kurulu başkanlığını yaptığını ve daha sonra şirketin yönetiminin değiştirilmesi sonrasında kendisinin şirkete girişinin yasaklandığını, şirket çalışmaları hakkında bilgi alamadığını, şirketin zarara uğratıldığını iddia ile TTK 531.maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshine veya paylarının değeri ödenerek ortaklıktan çıkartılmasına karar verilmesini istediği; davalı gerçek kişilerin husumet itirazında bulunarak tüm davalıların iddiaları kabul etmeyerek davanın reddini istedikleri görülmüştür. Mahkememizce aldırılan ve yukarıda özetlenen bilirkişi kök ve ek raporları ile davacının ileri sürdüğü fesih nedenlerinin dosyaya sunulan deliller ile ispat edilemediği, ancak taraflar arasında var olan dava ve savcılık dosyaları nedeniyle taraflar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş kabul edilerek somut olayda fesih için haklı sebebin varlığı kanaati bildirilmiştir. Her ne kadar bilirkişi raporlarında taraflar arasında dava dosyalarının bulunması şirketin feshi için haklı neden olarak değerlendirilmiş ise de;- Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... Esas sayılı dava dosyasında şirket ortakları tarafından dosyamız davacısına karşı "Şirket adına kayıtlı taşınmazın davalıya haksız olarak geçirildiği iddiasıyla" tapu iptali ve tescil isteminde bulunulduğu,- İzmir ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dava dosyasında şirket ortakları tarafından dosyamız davacısına karşı "Şirket adına kayıtlı taşınmazın davalıya haksız olarak geçirildiği iddiasıyla" tapu iptali ve tescil isteminde bulunulduğu,- Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ...... Soruşturma sayılı dosyasında ise şirket tarafından dosyamız davacısı ve dava dışı şirketine karşı 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu'na Muhalefet suçlaması ile suç duyurusunda bulunulduğu, dosyada davalı şirkete ait markanın davacı ve dava dışı şirketi tarafından haksız olarak iltibas edildiği ve üretim yapıldığı iddialarına yer verildiği,- Bakırköy ..... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ...... Esas sayılı dava dosyasında şirket tarafından dosyamız davacısına ve dava dışı şirketine karşı "İltibas yaratan markanın hükümsüzlüğü" isteminde bulunulduğu,- Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dava dosyasında şirket ortakları tarafından dosyamız davacısına karşı "Şirket adına kayıtlı taşınmazın davalıya haksız olarak geçirildiği iddiasıyla" tapu iptali ve tescil isteminde bulunulduğu,- Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dava dosyasında dosyamız davacısı tarafından davalı şirketin yöneticilerine karşı "Şirket yöneticisinin sorumluluğu" davasının açıldığı anlaşılmıştır.TTK 531.madde uyarınca anonim şirketin feshine karar verilebilmesi için objektif olarak haklı sebebin varlığı gerekir. Bu sebep şirket ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesine yol açmalıdır. Somut olayda ortaklar arasında açılmış olan davalar nedeniyle şirket ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiği kabul edilse bile, ('yukarıda belirtilen dava süreçleri nedeniyle) davacının bizzat ağır kusuru ile ortaya çıkartığı bu durumun haklı sebep olarak ileri sürmesi TMK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına aykırı olacaktır. Sonuç olarak davaya konu olaylarda davacının daha ağır kusurlu olduğu, davalı şirketin ve diğer ortakların davacının bir takım eylemlerine karşı dava ve şikayet yoluna gittikleri anlaşıldığından, davacının bu sebeplere dayalı olarak davalı şirketin feshini veya duruma uygun düşen başka bir çözümü talep etmesinin TMK 2.maddesi uyarınca yerinde olmadığı anlaşıldığından, davalı şirkete yönelik davanın reddine karar verilmiştir.Fesih ve tasfiye veya çıkma isteminin davalı şirkete karşı yöneltilmesi zorunlu ve yeterli olup, işbu davada şirket ortağı gerçek kişilerin pasif husumetleri bulunmadığından, davalılar ..... 'a yönelik davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davalılar ..... 'a yönelik davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine,2-Davalı şirkete yönelik davanın esastan reddine, 3-Karar tarihi itibariyle alınması gereken 732,00-TL karar harcının, daha önce mahkememiz veznesine depo edilen 427,60-TL harçtan mahsubu ile alınması gereken 304,40-TL harcın talep halinde yatırana iadesine,4-Davacı tarafından sarf edilmiş yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,5-Davalı ..... tarafından yapılmış olunan 10,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,6-Davalı ..... tarafından yapılmış olunan 20,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,7-Davalılar kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle AÜTT uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendini vekil ile temsil ettiren davalılara verilmesine,8-Kullanılamayan gider avansının karar kesinleşmesine müteakip talep halinde yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026Başkan .....e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdırÜye ..... e-imzalıdırKatip ....... e-imzalıdır