İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, ticari şirket genel kurul kararının iptali istemli davanın, davacının feragat etmesiyle sonuçlanan reddi kararı.
Özet: Bir şirketin 15/08/2025 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada davacı, gündeme aykırılık ve muvazaalı işlemlerle şirketin içini boşaltma iddiasıyla kararların yokluğunu veya iptalini talep ederken, davalı davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddini ve kararların usulüne uygun olduğunu savunmuş; ancak yargılama sürecinde davacı vekili, tarafların haricen anlaştığını belirterek davadan feragat ettiğini bildirmiş, davalı vekili de bu feragatı kabul ederek dosyanın feragat nedeniyle karara çıkarılmasını istemiş ve mahkeme, davacının feragatı üzerine davanın reddine karar vermiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : █████████ KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin █████/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3. ve 4. Maddelerdeki kararların öncelikle yoklukla malul veya batıl olduğunun tespiti, bu kabul görmezse iptali ile dava sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılması (icrasının durdurulması) talebiyle açılmış bir dava olduğunu, yasal süre içinde ve usulüne uygun muhalefet şerhi verilerek açılan davada sakatlık gerekçesi olarak; 3. Maddede yer alan otel kira sözleşmesinin feshine dair kararın --- ilan edilen gündem başlığına ve dolayısıyla gündeme bağlılık ilkesine açıkça aykırı olduğu; 4.maddede yer alan otel işletme ruhsatının devri kararının ise şirket ortaklarının yeni kurduğu başka bir firmaya yapılması nedeniyle muvazaalı olduğu, şirketin 33 yıllık ana faaliyetin9i sonlandırıp içini boşaltmaya yönelik kötü niyetli bir tasfiye amacı taşıdığı ve davacıyı zarara uğratma katsı barındırdığını, davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurul toplantısında, genel kurul toplantı tutanağının 3. ve 4. maddelerinde alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitini, bu talebimizin kabul görmemesi halinde bu kararların batıl olduğunun tespitini, yoklukla malullük ya da butlan talebimizin kabul görmemesi halinde ise alınan kararların tamamının iptalini, █████/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 3. ve 4. maddelerine ilişkin kararların TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasını; yargılama masraflarının ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Genel kurul kararının iptali davasının █████/2025 karar tarihinden itibaren TTK m. 445 uyarınca öngörülen 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra █████/2025 tarihinde açıldığı belirtilerek öncelikle davanın süre aşımı ve dava şartı yokluğu yönünden reddini, davacı ...' ın geçmişte sadece kurucu ortak sayısı şartını tamamlamak adına şekli ortak yapıldığı, ana kurucu ----cezaevine girmesiyle vasi tayin edilmesini ve yönetim yetkilerini kötüye kullanarak şirket varlıklarını zarara uğrattığı, hatta şirkete ait 3.643.921,75 TL kamulaştırma bedelini kendi hesabına geçirerek mahkum olduğunun, davacının iddia ettiği taşınmaz devirlerinin muvazaalı olmadığı, gerçek bedellerinin şirket hesaplarına aktarıldığı, genel kurulun ise çağrı, nisap ve usul kurallarına tamamen uygun yapılması sebebiyle yokluk veya butlanla malul olmadığı, otel işletme ruhsatı devrinin ise idari imkansızlıklar nedeniyle hukuki bir tasfiye amacı taşıdığı beyan edilerek davanın esastan reddi ve davacının tazminata mahkum edilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, hukuki niteliği itibariyle █████/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararının iptaline ilişkindir. Davacı vekili █████/2026 tarihli dilekçesinde davalı şirket ile haricen anlaştıklarını beyan ederek HMK m. 307 kapsamında davadan feragat ettiklerini; davalı şirket vekili ise █████/2026 tarihli cevap dilekçesiyle bu feragati kabul ettiğini, kendilerinin de davacıdan herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri talebi bulunmadığını belirtmiş ve dosyanın feragat nedeniyle karara çıkarılmasını talep etmiştir. 6100 Sayılı HMK.'nın 309. maddesinde "Feragat ve kabul, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. Feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Kısmen feragat veya kabulde, feragat edilen veya kabul edilen kısmın, dilekçede yahut tutanakta açıkça gösterilmesi gerekir. Feragat ve kabul, kayıtsız ve şartsız olmalıdır." düzenlemesi bulunmaktadır. Bu itibarla, açılan davadan feragat edilmiş olduğundan, yukarıda açıklanan hüküm nedeniyle davanın reddine karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,2-Alınması gerekli 732,00 TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Tarafların karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri olmadığından vekalet ücreti konusunda karar verilmesine yer olmadığına, 6-Artan gider avansı bulunması ve talep etmeleri halinde karar kesinleştikten sonra gider avansının ait olduğu tarafa iadesine, Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.