İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin ticari şirkette hissedarlar arası menfaat çatışması iddiasıyla temsil kayyımı atanması talebinin, mevcut TMSF kayyımlığı nedeniyle hukuki yarar yokluğundan reddi istinaf kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, bir ticari şirkete temsil kayyımı atanması talebinin, şirketin halihazırda TMSF tarafından yönetim kayyımı olarak idare edilmesi nedeniyle ilk derece mahkemesince hukuki yarar yokluğundan usulden reddedilmesi üzerine yapılan istinaf başvurusunu incelemektedir; davacılar, taleplerinin şirket yönetimiyle ilgili olmayıp, başka bir davadaki menfaat çatışmasını gidermek üzere temsil kayyımı atanmasına yönelik olduğunu, mevcut yönetim kayyımlığının bu özel ihtiyacı karşılamadığını ve ilgili mahkemece bu davanın açılması için kendilerine kesin süre verildiğini ileri sürmektedir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: ████████ EsasKARAR NO : █████████ KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İstanbul 22. Asliye Ticaret MahkemesiNUMARASI : ████████ Esas - ███████ KararTARİH: █████/2026DAVA: Ticari Şirkete Kayyım AtanmasıKARAR TARİHİ: █████/2026İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... sağken, .... LTD. ŞTİ hakkında icra takibi başlatıldığı, ilgili takibe davalı şirket tarafından itiraz edildiği, bunun üzerine icra dosyasında itirazın kaldırılması ve borçlunun kötüniyet tazminatına çarptırılması için Bakırköy 5. Sulh Mahkemesi nezdinde itirazın iptali davası açıldığı, müteveffa ...'nun davalı şirkette %20 hissedar olduğu, diğer hissedarların ...'nun murisleri olan davacılar olduğu, Bakırköy 5. Sulh Mahkemesi'nin ara kararı uyarınca davacı şirket ortakları ile davalı şirket arasında menfaat çatışması olduğundan şirkete temsil kayyımı atanması için ilgili mahkemede dava açmak üzere gelecek celseye kadar kesin süre verildiği ileri sürülmüş; .... Ltd. Şti ne temsil kayyımı atanmasına karar verilmesi talep edilmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; .... LTD. ŞTİ.de davacı ...'nun %20 pay sahibi olduğu, geriye kalan %80'lik payın diğer davacılar ..., ... ve ...'na farklı oranlarda ait olduğu, İstanbul 8. Sulh Ceza Hakimliğinin 07.06.2018 tarihli ve █████████ D.İş sayılı kararıyla; aralarında ... ortakları ..., ... ve ...’nun da bulunduğu şüphelilerin, CMK 128. maddesi gereğince taşınır ve taşınmaz tüm mal varlıklarına, banka, şirketler ve diğer kurumlar nezdindeki tüm hak ve alacaklarına, şirket hisselerine (tüm mal varlıklarına) el konulmasına, CMK’nın 133. maddesi gereğince şüphelilerin şirket paylarının idaresi için TMSF’nin kayyım olarak atanmasına, Kayyım olarak atanan TMSF’nin yönetim organının tüm yetkilerine sahip olmalarına ve yönetim organının yetkilerinin tümü ile bu kayyımlara devredildiğine, yeni yönetim organının bu kayyımlarca oluşturulmasına, karar verildiği, Fon Kurulunun muhtelif tarih ve sayılı kararı ile oluşturulan Müdürler Kurulu Müvekkil şirkette görevine devam ettiği, şirketin yönetiminin tamamiyle TMSF'ye devredilmiş olması sebebiyle davacıların şirket yönetiminde hak ve söz yetkisi bulunmadığı, şirketin TMSF tarafından atanan Müdürler Kurulu tarafından yönetildiği, şirket hakkındaki kayyımlık kararının halen devam ettiği bu sebeple davacı ve mirasçılarının ortakların zaten şirket yönetiminde söz hakkı bulunmadığı ve dolayısı ile menfaat çatışmasının olması hukuken ve mantıken mümkün olmadığı ileri sürülmüş; davanın reddi talep edilmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi █████/2026 tarih ████████ Esas ███████ Karar sayılı kararında; "Somut olayda; her ne kadar davacılar tarafından Bakırköy 5. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ███████ Esas sayılı dosyasında görülen davada mahkemenin █████/2025 tarihli celsesinde kurulan 11 numaralı ara karar gereği davalı şirkete temsil kayyımı atanması için eldeki dava açılmış ise de; İstanbul 8. Sulh Ceza Hakimliği'nin █████/2018 tarihli ve █████████ Değişik İş sayılı kararı gereğince davalı şirkete kayyım olarak Tasarruf Mevduat Sigorta Fonu'nun (TMSF) atandığı, TMSF'nın davalı şirketin yönetim organının tüm yetkilerine sahip olan bir kayyım olarak hareket ettiği, bu hususun Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunduğu, 6100 sayılı HMK'nın 114/1-h maddesi gereğince hukuki yararın dava şartı niteliğinde olduğu, halihazırda davalı şirkete TMSF'nin kayyım olarak atanması ve şirketi temsil etmesi nedeniyle eldeki açılan davada hukuki yararın bulunmadığı, HMK'nın 115/2 maddesi gereğince dava şartı yokluğu sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur."gerekçesi ile, ''Dava şartı yokluğundan davanın USULDEN REDDİNE,'' karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın, keyfi bir talep değil, bir mahkeme ara kararının gereğinin yerine getirilmesine yönelik olduğunu, bir mahkemenin, görülmekte olan bir davada taraf teşkilinin sağlanması ve menfaat çatışmasının giderilmesi amacıyla temsil kayyımı atanması için süre vermesinin bu davanın açılmasında "Hukuki Yarar" şartının gerçekleştiğinin en açık kanıtı olacağını, talebin şirket için bir yönetim kayyımı talebini değil, temsil kayyımı talebini içerdiğini, şirketin bir yönetim organına (veya yönetim kayyımına) sahip olmasının, belirli bir davada o organ ile şirket menfaatlerinin çatışmayacağı anlamına gelmeyeceğini, TMSF'nin yönetim yetkisine sahip olmasının, TMK 426. maddesindeki "menfaat çatışması" durumunda özel temsilci atanması gerekliliğini ortadan kaldırmayacağını, davanın usulden reddedilmesinin Bakırköy 5. Sulh Hukuk Mahkemesi'ndeki asıl davanın görülmesini imkansız hale getireceğini, bu durumun müvekkillerin mahkemeye erişim hakkını ve adil yargılanma hakkını ihlal ettiğini ileri sürerek; bu sebeplerle istinaf konusu kararın kaldırılması talep edilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Temsil kayyımlığı 4721 sayılı TMK m. 426'da, "Vesayet makamı, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hâllerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atar: 1. Ergin bir kişi, hastalığı, başka bir yerde bulunması veya benzeri bir sebeple ivedi bir işini kendisi görebilecek veya bir temsilci atayabilecek durumda değilse, 2. Bir işte yasal temsilcinin menfaati ile küçüğün veya kısıtlının menfaati çatışıyorsa, 3. Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa." hükmüyle düzenlenmiştir. Ayrıca aynı Kanun'un 403. Maddesinin üçüncü fıkrasında "Bu Kanunun vasi hakkındaki hükümleri, aksi belirtilmiş olmadıkça kayyım hakkında da uygulanır." hükmü getirilmiştir. Dava konusu uyuşmazlıkta uygulanması tartışılan "2. Bir işte yasal temsilcinin menfaati ile küçüğün veya kısıtlının menfaati çatışıyorsa" bendi bakımından temsil kayyımının atanabilmesi için menfaat çatışmasının bulunması, yani kısıtlının hukuki çıkarları ile kısıtlının menfaatlerini korumak ve hukukî işlemlerde onu temsil etmekle yükümlü olan yasal temsilcisinin kişisel menfaatlerinin somut durumda bir arada bulunması gerekmektedir. Böyle durumlarda yetkisi yalnızca menfaat çatışmasının olduğu konuyla sınırlı olmak üzere temsil kayyımı atanabilecek ve böylece kısıtlının menfaatlerinin zarar görmesi ihtimalinin önüne geçilebilecektir. Dava konusu uyuşmazlıkta hakkında temsil kayyımı atanması istenen davalı .... LTD. ŞTİ. Bir limited şirkettir. 6102 sayılı TTK m. 124/2'ye göre limited şirketin de aralarında sayıldığı sermaye şirketlerinde esas nitelik, sermayedarların şirkete sermaye koymaları ve buna karşılık sahip oldukları hisse oranlarında şirket üzerinde kar payı, tasfiye payı gibi mali haklara sahip olmaları ve yine şirket genel kurullarında payları oranında şirket kararlarına katılabilmeleridir. Bir sermaye şirketi niteliğinde olan limited şirketlerde TTK m. 623 uyarınca "Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir." Böylece şirketin yönetimi ve temsili her bir sermayedarda değil, münhasıran müdürlere ait olacaktır. Dava konusu uyuşmazlıkta İstanbul 8. Sulh Ceza Hakimliğinin 07.06.2018 tarihli ve █████████ D.İş sayılı kararı ile .... LTD. ŞTİ. ortakları ..., ... ve ... hakkında CMK 128. maddesi gereğince taşınır ve taşınmaz tüm mal varlıklarına, banka, şirketler ve diğer kurumlar nezdindeki tüm hak ve alacaklarına, şirket hisselerine (tüm mal varlıklarına) el konulmasına, CMK’nın 133. maddesi gereğince şüphelilerin şirket paylarının idaresi için TMSF’nin kayyım olarak atanmasına, Kayyım olarak atanan TMSF’nin yönetim organının tüm yetkilerine sahip olmalarına ve yönetim organının yetkilerinin tümü ile bu kayyımlara devredildiğine, yeni yönetim organının bu kayyımlarca oluşturulmasına, karar verildiği ve TMSF tarafından oluşturulmuş müdürler kurulunun şirketin yönetimi ve temsili görevini yürüttüğü görülmüştür. Halihazırda müdürler kurulu görevini üstlenen kişiler bakımından, davacı hissedarların şirkete yönelttiği icra takibi ve akabinde itirazın iptali davası bakımından şahsi menfaatlerinin dava konusu olayda çatıştığından söz edilemez. Bunun yanında davacıların aynı zamanda davalı şirkette hissedar olmaları, somut durumda davalı şirketin yönetimi ve temsilinde herhangi bir yetkilerinin bulunmaması göz önüne alındığında menfaat çatışması meydana getirmeyecektir. O halde talep sonucu yönünden korunmaya değer güncel bir menfaatin varlığının dava konusu olayda mevcut olduğu söylenemeyecektir. İşbu sebeplerle Mahkemece 6100 sayılı HMK m. 115/2'ye göre hukuki yarar yokluğu sebebiyle verilen usulden ret kararında isabetsizlik bulunmamaktadır.Sonuç olarak, dava dosyasındaki bilgi ve belgelere göre davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf edenler tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda █████/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.