Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin, usulsüz hisse devri ve şirket birleşmesi sonrası vade farkından kaynaklanan alacak talepli davanın gerekçeli kararı.
Özet: Dava, davacının bir şirketteki hisselerinin, şirketin başka bir şirketle birleşmesi sırasında rızası ve imzası olmaksızın usulsüzce devredildiği iddiasıyla hisselerin iadesi veya güncel bedelinin ödenmesi talebiyle açılmış olup, davalı ise davacının iddia ettiği hisselerini birleşme öncesinde usulüne uygun olarak, kendi imzasıyla üçüncü bir kişiye devrettiğini ve birleşme anında şirkette herhangi bir payının bulunmadığını ileri sürerek davanın reddini talep etmektedir.
T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARAR..................................................................DAVA : Alacak (Vade Farkından Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2025KR.YZL.TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Vade Farkından Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 19.02.2014 tarihinde 4.000.000 sermayeli ... Grup İnşaat … Limited Şirketi'nin %51 hissesini devraldığını, diğer hissedarların %47 ..., %2 ... olacak şekilde ortaklık yapısı olduğunu, ilgili şirketin 14.04.2015 tarihinde Anonim Şirketine dönüştürüldüğünü, 27.04.2015 tarihinde ise, 100.000 TL sermayeli... İnşaat… Anonim Şirketi tarafından devir alındığını ve birleştiğini, bu birleşme ile birlikte ilgili şirketin sermayesinin 4.100.000 olduğunu ve hisse yapısının %51 ...ve %49 ... olmak üzere tescil edildiğini, bu satışa dair davacının herhangi bir hisse satışı yada devrine dair evrak imzalamadığını, vekalet vermediğini, ... İnşaat … Anonim Şirketi'nin sermaye artırımı sonucunda 100.000 den 4.100.000 TL ye sermaye artırımında sermaye ... Grup İnşaat … Limited Şirketi'nin sermayesinden karşılandığını, yani 2.000.000 TL sermaye sahibi davacının birleşme sonrası şirkette % 48,78 hissesi bulunması gerektiğini, davacının bu birleşme işlemlerinde bizzat dahili olmadığını, bu birleşme karşılığında bir ekonomik kazanım elde etmediğini, davacının birleşme sonrası şirket hissesinin akıbetini bilmediğini, bu hususta sahtecilik konularında şikayetçi olunduğunu, kendisinin bu hisseye ilişkin bir vekaletname ve benzeri resmi bir evrak kimseye vermediğini ancak, şirket hissesi ve bu hisseye karşılık sermayenin taraflarınca tespit edilemediğini, ... İnşaat … Anonim Şirketi'nde birleşme sonrası sermayeye isabet eden hissenin devrini, mümkün olmadığı takdirde hissenin güncel değeri üzerinden yargılama esnasında belirlenecek asıl zararımıza artırmak üzere şimdilik 1.000 TL zararın tahsilini dava tarihinden işleyecek ticari faizi ile tahsilini, karşı yan aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; zamanaşımı ve yetki itirazlarının bulunduğunu, davacı yan tarafından 2.000.000,00-TL sermayeye sahip olduğu anılan hususu kabul anlamına gelmemekle birlikte- ve bu payın haksız ve usulsüz olarak devredildiğinin iddia edildiğini, bu durumda huzurdaki davada harca esas değerin 1.000,00-TL olarak belirlenmesi ve ilgili harçların bu tutarlar üzerinden yatırılması hukuken mümkün olmadığını, ticaret sicil kayıtlarının celbi ile de aşikar hale geleceği üzere davacı ............in █████/2014 tarihinde alınan 3 nolu karar ile ... Grup İnşaat Petrol Kuyumculuk Hafriyat İth. İhr. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ye ortak olduğunu, bu kapsamda dava dışı ...'in 960 payını davacıya devrederken, ...'ın ise 60 payını davacıya devrettiğini, anılan pay devrine ilişkin kararın Sincan 5. Noterliğinin █████/2014 tarih 3274 ve 3275 yevmiye numaralı belgeleri ile onaylandığını, akabinde █████/2015 tarihinde alınan 11 numaralı karar ile şirket tür değişikliği yapıldığını ve ... Grup İnşaat Petrol Kuyumculuk Hafriyat İth. İhr. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ... Grup İnşaat Petrol Kuyumculuk Hafriyat İth. İhr. San. Ve Tic. A.Ş. olmasının kararlaştırıldığını, █████/2015 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında Tür Değiştirme Planının ortakların incelemesine sunulduğunu ve 12 numaralı karar ile aynen kabul edildiğini, şirketin ünvanının ... Grup İnşaat… A.Ş. olmasının ardından █████/2015 tarihinde davacı ...' e ait toplam 2040 payın tamamının dava dışı ...' a devrinin onaylanmasına ve bu keyfiyetin pay defterine işlenmesine dair karar alındığını akabinde, pay defterinde █████/2015 tarih 2015/1 nolu karara istinaden devir gerçekleştirilmiş olup anılan pay defterinde davacı ...'in imzası yer aldığını, Sonrasında ... Grup İnşaat …A.Ş.’nin, davalı... Mühendislik Ve İnşaat A.Ş. İle birleştiğini, anılan birleşme safhasında davacının şirkette herhangi bir payının zaten olmadığını, bu durumda huzurdaki dava ile talep edilen "birleşme sonrası sermayeye isabet eden hissenin devri, mümkün olmaması halinde hissenin güncel değerinin ödenmesi" talebinin tamamen haksız ve kötü niyetli olduğunu, tüm süreçte davacının bilgisi, dahili ve imzası bulunduğunu, buna rağmen ikame edilen bu dava ile neyin amaçlandığının anlaşılmasının mümkün olmadığını, davacının hisse satışına ve pay devrine ilişkin imzasının bulunmadığı iddiasının tamamen asılsız olduğunu, tüm bu sebeplerle huzurdaki davanın reddini talep etmiştir. DELİLLER, KABUL VE DEĞERLENDİRME: Dava, alacak istemine ilişkindir. Dava açılmadan evvel arabulucuya müracaat edilmiş olup, işbu dava şartı yerine getirilmiştir. Mahkememizce Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yazı cevabı, Ankara Ümitköy Şubesi ... Bankası ve Ankara Ümitköy .........sı'ndan davacının imza asıllarının bulunduğu belgeler getirtilerek dosya kapsamına alınmıştır. Uyuşmazlık konusunda rapor düzenlenmesi amacıyla alınan █████/2025 tarihli bilirkişi heyet raporunda; davacı ...’in 19.02.2014 tarihinde 4.000.000,00-TL sermayeli ... Grup İnşaat … Limited Şirketi'nin %51 hissesini devraldığı, ilgili şirketin 14.04.2015 tarihinde Anonim Şirketine dönüştürüldüğü, 27.04.2015 tarihinde ise 100.000,00.-TL sermayeli... İnşaat… Anonim Şirketi tarafından devir alındığı ve birleştiği, birleşme ile birlikte ilgili şirketin sermayesinin 4.100.000,00.-TL olduğu ve hisse yapısının %51 ...ve %49 Hanifi Toprak olmak üzere tescil edildiği ancak, bu satışa dair davacının herhangi bir hisse satışı ya da devrine dair evrak imzalamadığı, davacının birleşme sonrası şirkette % 48,78 hissesi bulunması gerektiği, davacının bu birleşme karşılığında bir ekonomik kazanım elde etmediği, davacının birleşme sonrası şirket hissesinin akıbetini bilmediği, davacının... İnşaat … Anonim Şirketi'nde birleşme sonrası sermayeye isabet eden hissenin devri, mümkün olmadığı takdirde sermaye karşılığı güncel bedelin faizi ile birlikte tahsiline yönelik dava açıldığı, davacı ...’in █████/2014 tarihli 3 numaralı Karar ile dava dışı şirket ... GRUP İNŞAAT…LTD.ŞTİ’ ne ortak olduğu alınan kararın, 19 Şubat 2014 tarihli 8511 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, 24 Eylül 2014 tarihli 8660 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile Sermaye Artırımı yapıldığı ve vaki sermaye artışı akabinde 2.000.000,00-TL olan sermayenin 4.000.000,00-TL olduğu ve buna göre davacı ...’in hissesinin 2040 hisseye karşılık 2.040.000,00-TL olduğu, █████/2015 tarihinde alınan 11 numaralı karar ile şirketin tür değişikliği yapıldığı ve ... Grup İnşaat … Ltd. Şti.' nin ... Grup İnşaat … A.Ş. Olmasının kararlaştırıldığı, █████/2015 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında "Tür Değiştirme Planı" nda dahil olmak üzere 12 numaralı karar ile aynen kabul edildiği ve 14 Nisan 2015 tarihli 8800 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, şirketin ünvanının ... GRUP İNŞAAT... A.Ş. olmasının ardından █████/2015 tarihinde davacı ..." e ait toplam 2.040 payın tamamının dava dışı ...' a devrine karar verildiği, █████/2015 tarih 2015/1 nolu karara istinaden devir gerçekleştirilmiş olduğu anlaşılmakla, anılan karar defterinde davacı ...'in imzasının yer almadığı, Bayram Toprak ve ... imzalarının olduğu, Pay defterinde ise, davacı ...'in imzası yer aldığı ancak, noter tasdiki olmadığı görülmekle takdirin mahkemede olduğu, akabinde, ... Grup İnşaat ...A.Ş.' nin, davalı... MÜHENDİSLİK VE İNŞAAT A.Ş. İle 27 Nisan 2015 tarihli 8808 sayılı, 04 Mayıs 2015 tarihli 8812 sayılı ve 11 Mayıs 2015 tarihli 8817 sayılı Ticaret Sicil Gazeteleri ile Birleşmeden dolayı Alacaklılara çağrıların yapıldığı tespit edilmiş olup, dolayısı ile davacı ...'in birleşme öncesinde hisse devri yapıldığı için, birleşme sonrası davalı şirkette herhangi bir payının olmasının mümkün olmadığı, davacı ...'in şirket ortaklığından çıkarılması/hisse devrinin geçerli olup olmadığı hususunda nihai takdir ve hukuki değerlendirme mahkememize ait olmak üzere, davacı ...'e ait payın şirket sermayesine oranı %51 olmakla, davacının hisse değerinin devir tarihi olan 15.04.2015 tarihi itibariyle 2.351.294,55-TL, dava tarihi olan 10.05.2023 tarihi itibariyle TÜFE oranlarına göre değerinin 11.789.556,18 TL, dava tarihi olan 10.05.2023 tarihi itibariyle denkleştirici adalet ilkesine göre yapılan hesaplama sonu çıkan değerinin 19.277.743,43 TL olarak hesaplandığı rapor edilmiştir. Taraflar arasındaki ihtilafın; davacının, davalı şirket ile birleşen ... Grup İnşaat ....A.Ş.'de hissesinin bulunup bulunmadığı, davalı şirkette birleşme sonrası sermayesine isabet edecek hissesinin bulunup bulunmadığı bulunuyor ise bunun davacıya devrinin mümkün olup olmadığı, mümkün değil ise sermaye karşılığı güncel bedelin davacıya ödenmesi gerekip gerekmediği, güncel bedelinin ne olduğu hususları olduğu görülmüştür. Mahkememizce yapılan yargılama ve dosyaya sunulan tüm bilgi belgelerin incelenmesi neticesinde, davacı ...'in █████/2014 tarihli 3 numaralı karar ile dava dışı şirket ... Grup İnşaat Ltd. Şti' ne ortak olduğu, ...'e ait 960 payın 960.000,00.-TL karşılığı ve ...'a ait 60 payın 60.000,00.-TL karşılığı davacı ...'e devrine karar verildiği, söz konusu hisse devri neticesinde, 1020 hissenin ...'e, 40 hissenin ...'e, 500 hissenin Hasan Toprak'a ve 440 hissenin ...'a ait olduğuna karar verildiği, 24 Eylül 2014 tarihli 8660 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile, Sermaye Artırımı yapıldığı ve vaki sermaye artışı akabinde 2.000.000,00.-TL olan sermayenin 4.000.000,00.-TL olduğu, buna göre 2040 hissenin ...'e, 1880 hissenin ...'a, 80 hissenin ...'e ait olduğu,█████/2015 tarihinde alınan 11 numaralı karar ile şirketin tür değişikliği yapıldığı ve ... Grup İnşaat ... Ltd. Şti. nin ... Grup İnşaat ... A.Ş. olmasının kararlaştırıldığı, █████/2015 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında "Tür Değiştirme Planı" nda dahil olmak üzere 12 numaralı karar ile aynen kabul edildiği ve 14 Nisan 2015 tarihli 8800 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, şirketin ünvanının ... Grup İnşaat... A.Ş. olmasının ardından █████/2015 tarihinde davacı ...' e ait toplam 2040 payın tamamının dava dışı ...' a devrine karar verildiği, █████/2015 tarih 2015/1 nolu karara istinaden devir gerçekleştirildiği, sonrasında ... Grup İnşaat... A.Ş.'nin 24.04.2015 tarihinde davalı ... Müh. İnşaat… Anonim Şirketi ile birleştiği, █████/2015 tarih 2015/1 nolu karara ilişkin karar defterinde davacı ...'in imzasının yer almadığı görülmüştür. Mahkememizce davalı tarafa █████/2015 tarihli Yönetim Kurulu Toplantı tutanağında davacının hisse devrine ilişkin alınan kararın dayanak belgelerinin, davacının hissesinin satışına ilişkin belgenin ve devralan ...tarafından davalı şirkete yapılan başvuruya ilişkin dilekçeyi sunmak üzere kesin süre verilmiş, davalının sunduğu pay defteri sayfalarının suretlerindeki imzaların davacı tarafından kabul edilmemesi üzerine davalı tarafa belge asıllarını sunmak üzere kesin süre verilmiş, belge asılları davalı tarafından sunulmamıştır. Davalı tarafın her ne kadar belge asılları sunulmaması sonucu hisse devrine ilişkin delillerine dayanmaktan vazgeçmiş sayılması gerekmişse de da davacının talebinin hissenin devri, mümkün olmadığı takdirde hissenin güncel değerinin tahsiline ilişkin olduğu, davanın şirketteki hissesinin iptali talep edilen pay sahibine karşı açılması gerekirken şirkete açıldığı anlaşılmış, bu haliyle davalının pasif husumeti bulunmadığından davanın husumet yokluğundan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın husumet yokluğundan reddine, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı 615,40-TL olduğundan, peşin alınan 179,90-TL'den mahsubu ile bakiye 435,50-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Zorunlu arabuluculuk gideri olan 3.120,00-TL'nin davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirmiş olduğundan AAÜT gereği 1.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,6-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısım var ise talep halinde karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde Ankara Bölge Adliye Mankemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025