Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, hissedar dolandırıcılığı ve malvarlığı kaçırma iddialarıyla haklı nedenle ticari şirketin fesih ve tasfiyesi davası kararı.
Özet: Bir azınlık hissedar, diğer ortakların sahte hisse devirleri, değerli taşınmazların düşük bedelle muvazaalı satışı, şirketi 215 milyon TL zarara uğratma, yönetimsizlik, tasfiye sürecinde dahi mal kaçırma girişimi gibi suç teşkil eden ve ortaklığı çekilmez hale getiren eylemleri nedeniyle, şirketin haklı sebeplerle fesih ve tasfiyesini, kalan malvarlığının elden çıkarılmasını önlemek amacıyla ihtiyati tedbir konulmasını ve tasfiyenin belirli yöntemlerle yapılmasını talep etmiş, davalı şirket ise davaya cevap vermemiştir.
T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C.ANKARAON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİK A R A RESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : Dr. ... ...KATİP : ... ...DAVA : Ticari Şirket (Fesih ve Tasfiyesi İstemi)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026G. KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2026 Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Fesih ve Tasfiyesi İstemi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %33,05 oranında ortağı olduğu davalı ... Akaryakıt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bir aile şirketi olduğunu, ancak diğer ortaklar olan ... .... .... .... .... .... ile bu kişilerin yönetimindeki diğer kişilerin, müvekkil aleyhine ve şirket zararına birçok suç teşkil eden eylemde bulunduklarını, bu eylemler nedeniyle ortaklığın müvekkil açısından çekilmez hale geldiğini, diğer ortakların sahte pay defterleri düzenleyerek hisse devirleri yaptıkları, bu eylemleri nedeniyle ... .... .... .... San. ve Maden Tic. Ltd. Şti. nezdindeki eylemleri nedeniyle... 8. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2014/ 432 Esas, ████████ Karar sayılı ilamı ile de mahkumiyet kararları verildiğini ve bu kararların da kesinleştiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun █████/2012 tarihinde yapılan istifalarla toplantı ve karar yeter sayısını yitirerek yönetimsiz kaldığını, buna rağmen kalan yönetim kurulu üyelerinin usulsüz bir şekilde yetki belgesi alarak şirkete ait Kayseri ilindeki altı adet değerli taşınmazı, sırf mal kaçırma amacıyla kurulan ... ... .... İnşaat... A.Ş. isimli şirkete rayiç bedellerinin çok altında bedellerle muvazaalı olarak devrettiklerini, bu devirler nedeniyle şirketin yaklaşık 215.000.000,00TL zarara uğratıldığını, bu eylemlerle ilgili olarak da şirket ortakları hakkında... 33.Ağır Ceza Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyası ile nitelikli dolandırıcılık suçundan kamu davası açıldığını ve yargılamanın devam ettiğini, davalı şirketin █████/2010 tarihinden beri genel kurulunun yapılamadığını, uzun süre gayri faal kalması nedeniyle ticaret sicilinden re'sen terkin edildiğini, ancak daha sonra diğer ortaklardan .... .... .... Ticaret Mahkemesi'nin ███████ Esas sayılı kararı ile tasfiyeyle sınırlı olmak üzere ihyasına karar verildiğini, tasfiye memuru olarak atanan ve hakkında mahkumiyet kararları bulunan ...'un yurt dışında firari durumda olmasına rağmen, şirketin kalan son üç taşınmazını da satmak için █████/2026 tarihinde ...Tapu Müdürlüğü'ne başvuru yaptığını, bu durumun şirketin malvarlığını tamamen boşaltma ve müvekkili zarara uğratma kastını açıkça gösterdiğini, bu nedenlerle ortaklığın devamının müvekkil açısından katlanılmaz bir hal aldığını ve TTK'nın 531. maddesi uyarınca şirketin feshini gerektiren haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek, öncelikle müvekkilinin yargılama giderlerini karşılama gücü olmadığından adli yardım talebinin kabulünü, şirketin kalan malvarlığının elden çıkarılmasını önlemek amacıyla ... .... .... .... .... ... .... parsel sayılı taşınmazlar üzerine üçüncü kişilere devrini engelleyici ihtiyati tedbir konulmasını, nihayetinde haklı nedenlerle davalı şirketin feshine ve tasfiyesine, tasfiyenin öncelikli olarak şirkete ait taşınmazların payları oranında paydaşlar adına tapuda tescili yoluyla, bu mümkün olmazsa açık artırma yolu ile satışı suretiyle yapılmasına, aksi halde duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermediği görülmüştür.DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, Anonim Şirketin TTK nın 531. Maddesi gereğince feshi ve tasfiye sistemine ilişkindir.Davacı vekilinin ortağı olduğu iddia ettiği ve feshini istediği ... Akaryakıt San. Ve Tic. A.Ş. Ticaret sicil özeti celp edilip incelendiğinde; şirketin 6102 sayılı TTK nun geçici 7. Maddesi kapsamında ticaret sicilinde █████/2015 tarihinde resen tekin edildiği, bilahare... BAM 21. Hukuk Dairesinin █████/2022 tarih █████████ E. Ve █████████ K. Sayılı ilam ile şirketin tasfiyeyle sınırlı olmak üzere ihyasına karar verildiği ve ek tasfiye haline girdiği ve de tasfiye memuru olarak ... un atandığı işbu durumunda sicile █████/2023 tarihinde resen tescil edildiği, görülmüştür.İşbu davanın TTK nun 531. Maddesi gereğince A.Ş.nin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesi işlemine ilişkin olduğu, anlaşılmıştır.6102 sayılı TTK'nın 531. maddesinde; " Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. ", hükmü düzenlenmiştir.Yukarıda yazılı yasa maddesi ve davalı şirketin sicil özeti incelendiğinde; şirketin TTK nun geçici 7. Maddesi gereğince resen sicilde telkin edildiği ve şirket ortağının talebi üzerine ek tasfiyeyle sınırlı olmak üzere mahkeme kararı ile ihyasına karar verildiği ve tasfiye için tasfiye memurunun görevlendirildiği anlaşıldığından davacının işbu davayı açmada hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla davasının reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davasının reddine,2-Alınması gereken 732,00 TL maktu harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,3-Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2026Başkan ... ✍e-imzalıdırÜye ...✍e-imzalıdır Üye ...✍e-imzalıdır Katip ...✍e-imzalıdır "Bu Evrak 5070 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre UYAP Sistemi Üzerinden Elektronik Olarak İmzalanmıştır."