Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesindeki davada, A Grubu ortakların genel kurulda alınan yönetim kurulu huzur ücretlerinin iptali ve örtülü kar payı dağıtımı iddiasıyla açtığı dava.
Özet: Azınlık hissedarların, davalı şirketin genel kurulunda alınan, özellikle yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline ödenen fahiş huzur ücretlerinin örtülü kar payı dağıtımı niteliğinde olduğunu ve Türk Ticaret Kanunu ile dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia ederek bu kararların iptalini talep ettiği bir dava açılmış; davalı şirket ise kararların hukuka uygun alındığını, enflasyon muhasebesi nedeniyle kar payı dağıtılamadığını ve sorumluluk üstlenmeyen davacıların huzur ücretlerine itirazının iyi niyetli olmadığını savunarak davanın reddini ve davacılardan teminat gösterilmesini istemiştir.
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA; Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin bir iştirak şirketi olduğu, şirketin aynı ailenin yönetim ve idaresinde bulunduğunu, müvekkillerinin tamamının şirketin A grubu ortağı olduğunu, müvekkillerinin tek tek %6 paya sahip olduğunu, müvekkillerinden ...... ve ......'ın ise aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, █████/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7, 8 ve 9 numaralı maddelerde yer alan kararların hukuka aykırı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, müvekkillerinin davalı şirket yönetiminde imza yetkilerinin bulunmadığını, diğer yandan müvekkillerinin davalı şirketin 2022 olağan genel kurul toplantısı ve davaya konu 2023 yılı olağan genel kurul toplantılarında şirket finansal tablolarının tasdik edilmesi başta olmak üzere alınan kararlara muhalefet şerhlerini işlettiğini, davalı şirkette ve aynı ailenin yönetim ve idaresindeki tüm grup şirketlerinin yönetiminde pay ve oy çoğunluğunu kullanan bir grubun karşısında muhalif azınlık durumuna düştüğünü, gündemin 9. Maddesinde ise yönetim kurulu üyelerinin huzur ücretlerinin belirlenmesine geçildiğini, müvekkillerinin olumsuz oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumlu oylarıyla oy çokluğu ile yönetim kurulu başkanına aylık net 165.000,00-TL, yönetim kurulu başkan vekiline aylık net 150.000,00-TL, imza yetkisine haiz yönetim kurulu üyesine aylık net 90.000,00-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı olmak üzere aylık net 30.000,00-TL ücret ödenmesine karar verildiğini, başkan ve başkan vekiline bir yönetim kurulu üyesine göre her ay ortalama 5,5 kat fazla huzur hakkı ödenmesinin kararlaştırıldığını, zorunlu olmamasına rağmen huzur hakkı adı altında yönetim kurulu başkanı ve başkan vekiline aylık net 315.000,00-TL yıllık net 3.780.000,00-TL huzur hakkı ödemesi yapılmasının uygun görülmesinin örtülü kar pay dağıtımı niteliğinde olduğunu, TKK'nın emredici hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde diğer ortakların kar payı hakkını ihlal eden bu kararın iptalinin gerektiğini beyanla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin 9 numaralı kararın TTK 449.maddesi uyarınca yargılama neticeleninceye kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına, davaya konu genel kurul toplantısında alınan 7, 8 ve 9.maddelerin iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan bu davanın müvekkili şirketin prestij ve kredibilitesine zarar verebileceğinden TTK 448/3.maddesine göre davacıların müvekkili şirketin muhtemel zararına karşı açabilecekleri tazminat davasının güvencesi olmak üzere önemli miktarda teminat göstermesi gerektiğini, müvekkili şirketin genle kurulu başta TTK olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kanuna ve usule uygun bir şekilde yaptığını, müvekkili şirkette yapılan enflasyon muhasebesi uygulaması sonucunda kar payı dağıtılamayacağı sonucuna ulaşıldığını, şirketin dağıtılabilir karının ilgili dönemin ticari bilanço karı olduğunu, bu tutarın gelir tablosundaki vergi ve yasal yükümlülüklerden önceki kar olduğunu, bu sebeple genel kurulun 7. Maddesinin iptal sebebinin bulunmadığını, 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak olağan genel kurul toplantısının 8. Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin alınan kararın TKK 436/2.maddesine uygun olarak alındığını ve kararda herhangi bir iptal nedeninin bulunmadığını, genel kurulun 8.maddesinin görüşülmesi sırasında ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine ilişkin oylama sırasında olumsuz oy kullanan üyeler tarafından ibra edilmeme gerekçelerinin detaylıca açıklandığı ve tutanağa geçirildiğini, yönetim kurulu üyelerinden ..... ve .......'ın imza atmaya yetkilendirilmiş olmalarına rağmen imza yükümlülüğünden imtina ettiklerini ve kaçındıklarını, hal böyle iken imza yetkisi almaktan kaçınan davacılar ile imza yetkisi ve sorumluluğu alan yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı ile imza yetkisi alan yönetim kurulu üyesi .......'un aynı ücreti almalarının hakkaniyetle bağdaşmayacağını, davacıların bu konudaki itirazlarının iyi niyetle bağdaşmadığını, davacıların yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin genel kurul kararlarının iptali yönündeki taleplerinin açıkça hukuki dayanaktan yoksun olduğunu beyanla müvekkili şirketin muhtemel zararların karşılık gelmek üzere TTK 448/3 maddesi çerçevesinde davacıların teminat göstermelerine, haksız ve mesnetsiz olan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini istemiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.Davacılar, davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin █████/2024 yılında yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7, 8 ve 9 nolu kararların kanuna ve ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarından aykırı olduğundan bahisle iptalini istemişlerdir.Davalı ise, davacı iddialarının yerinde olmadığını, davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna ve usule uygun olarak alındığını, enflasyon muhasebesi uygulaması sonucunda şirkette dağıtılacak kar bulunmadığını, bu nedenle aksi yöndeki iddiaların doğru olmadığını, yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline ödenen huzur hakkının ise şirketin büyüklüğü ve hacmi dikkate alındığında usule uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, resen SMMM ve şirketler hukuku bilirkişilerin oluşturduğu bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan █████/2025 tarihli bilirkişi kök raporunda özetle; davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarının sahibi lehine delil niteliğine haiz olduğu, davalı şirketin toplam 247.587.435,39-TL ortaklarına dağıtabileceği, █████/2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında karın dağıtılmaması yönünde karar alındığı dikkate alınarak yapılan likidite oranları analizinde 2023 yılında özellikle karın dağıtılmayarak, şirket bünyesinde bırakılmış olmasının yanı sıra kısa vadeli borçlardaki önemli derecedeki düşüş olduğunun görüldüğü, bu durumun davalı şirkette nakit fonların gereği gibi etkin şekilde kullanılmadığı şeklinde yorumlanabileceği, tüm diğer likidite oranlarınında da tespit edildiği üzere şirket karının bir kısmının dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılmasından kaynaklı bir fon fazlası oluştuğunun tespit edildiği, tüm finansal rasyoların birlikte değerlendirildiğinde kar dağıtımı önünden alınabilecek kararın finansal rasyoları olumsuz etkilemeyeceği, kar dağıtımı yapılabilecek durumda olunduğu, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin 8 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu, yönetim kurulu ürelerinin ücretine ilişkin 9 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Mahkememizce davalı tarafın itirazı dikkate alınarak aynı bilirkişi heyetinden ek rapor hazırlaması istenmiş olup, dosyaya sunulan █████/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda ise kök rapordaki görüş ve kanaatlerinin değişmediği kanaatlerini bildirmişlerdir.Tüm bu açıklamalar ışığında; davalı şirketin hissedarları olan davacıların davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7, 8 ve 9 nolu kararların kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğundan bahisle iptalini istedikleri, davalının ise iddiaları kabul etmeyerek toplantıda alınan kararların kanuna ve usule uygun olduğunu savunduğu, mahkemece toplanan deliller ve yukarıda özetlenen bilirkişi raporları ile; davalı şirketin 2023 yılına ilişkin karın dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakıldığı, aynı zamanda davalı şirketin kısa vadeli borçlarında önemli derecede düşüş meydana geldiği, bu durumun davalı şirketin dağıtılabilecek yedek akçenin dağıtılmaması şeklinde önlemler alınabilecekken gerek karın, gerekse de dağıtılabilecek yedek akçelerin tamamının dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılmasından kaynaklı bir fon fazlası oluşmasından kaynaklandığı, kar dağıtımı yönünde alınabilecek kararın şirketin finansal rasyolarını olumsuz etkilemeyeceğinin ve kar dağıtımının yapılabilecek olunduğunun tespit edildiği, enflasyon muhasebesinin parasal olmayan değerler dikkate alınarak yapılması gerektiği ve bu doğrultuda davalı şirketin aksi yöndeki savunmasının yerinde olmadığı anlaşıldığından, kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararın iptaline karar verilmiştir.Davaya konu genel kurul toplantısında 8 nolu karar ile yönetim kurulu üyelerinden ...... ve .....'ın ibra edildiği, diğer üyeler ..... ve ......'ın ise ibra edilmediği görülmüştür. TTK 436/2 maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmayacakları için, ibra kararı alınırken yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamaması kanun gereğidir. Diğer taraftan aynı yönetim kurulunda görev alan imza yetkisine haiz üyeler ibra edilirken, imza yetkisi bulunmayan üyelerin ibra edilmemesi dürüstlük kuralına aykırıdır. Bir kararın geçerli olması için kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olması yeterli olmayıp, bunun yanı sıra dürüstlük kuralına da uygun olması gerekir. Açıklanan şekilde dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul toplantısında alınan 8 nolu kararın iptaline karar verilmiştir.TTK 394.maddesine göre yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Kazanç payının aksine sabit bir ücret ödenmesi için şirketin kar elde etmesine gerek yoktur. Davaya konu genel kurul toplantısında alınan 9 nolu karar ile yönetim kurulu başkan ve üyelerine ücret ödenmesine karar verilmiştir. Yönetim kurulu başkanına aylık 165.000,00-TL, yönetim kurulu başkan vekiline aylık 150.000,00-TL, yönetim kurulu üyesi ......'a aylık 90.000,00-TL, yönetim kurulu üyesi ......'a aylık 30.000,00-TL, yönetim kurulu üyesi ......'a aylık 30.000,00-TL ücret ödenmesine ilişkin alınan kararda dayanağı gösterilmeyecek şekilde ücretler arasında aşırı fark bulunduğu ve bu nedenle alınan bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu anlaşıldığından, genel kurul toplantısında alınan 9 nolu kararın iptaline karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE;-Davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7,8 ve 9 nolu kararların iptaline,2-Karar tarihinde alınması gereken 732,00-TL karar harcının, daha önce mahkememiz veznesine yatırılan 427,60-TL peşin harcın düşülmesiyle, eksik kalan 304,40-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle AÜTT uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendini vekil ile temsil ettiren davacılara verilmesine,4-Davalı tarafından yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,5-Davacılar tarafından yapılan 22.115,00-TL yargılama giderinin (bilirkişi ücreti, posta masrafları) davalıdan alınarak davacılara verilmesine,5-Kullanılamayan gider avansının karar kesinleşmesine müteakip talep halinde yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ..... e-imzalıdır. Üye ...... e-imzalıdır. Üye .....e-imzalıdır. Katip ....e-imzalıdır.