Türk Ticaret Kanunu 547. madde gereğince kıdem tazminatı rücu davası amacıyla terkin edilmiş şirketin ihyası talebinin istinaf değerlendirmesi.
Özet: Bu hukuki belge, tasfiye edilerek ticaret sicilinden silinen bir limited şirketin, kıdem tazminatı ödemelerinden kaynaklanan rücuen tazminat davasında pasif husumet ehliyeti kazanabilmesi ve Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi gereği ek tasfiye işlemlerinin yürütülebilmesi amacıyla yeniden tescili (ihyası) için açılan davanın incelemesini konu edinmektedir; davacı taraf, devam eden bir rücu davasında mahkeme kararı doğrultusunda, şirket terkin edildiği için yasal süreci tamamlamak üzere ihyayı talep etmekte olup, benzer nitelikteki başka bir ihya davası da mevcut dosya ile birleştirilmiştir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: ████████ EsasKARAR NO : █████████ KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNUMARASI : ████████ Esas - ████████ Karar TARİH: █████/2026DAVA: Şirketin İhyası BİRLEŞEN İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN███████ ESAS SAYILI DAVA DOSYASIDAVA: Şirketin İhyasıKARAR TARİHİ : █████/2026İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; hizmet alımı işi sözleşmeleri kapsamında istihdamı sağlanan ve kıdem tazminatı ödemeleri gerçekleştirilen personeller için; ödenen kıdem tazminatlarının alt işverenlerden sorumlulukları oranında tahsili amacıyla, ... için yapılan kıdem tazminatı ödemesine dair ilgili şirketlere İstanbul Anadolu 29.Asliye Hukuk Mahkemesinin ████████ E. sayılı dosyasında rücuen tazminat davası açıldığını, derdest olan davada Mahkemenin █████/2025 tarihli müzekkeresi ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak ... vergi kimlik numaralı ...Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edilip edilmediği, edildi ise buna dayanak belgelerin gönderilmesi istenildiğini ve mahkemenin 20.10.2025 tarihli Ara Kararı ile de " Davalılardan ... vergi kimlik numaralı Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edildikleri anlaşılmakla TTK'nun 547. Maddesi kapsamında ek tasfiye işlemleri için şirketin yeniden tescili (ihyası) için dava açmak ve bilgilerini mahkememize bildirmek üzere davacı tarafa 4 haftalık kesin süre ve yetki verilmesine, dava açılması halinde davaların bekletici mesele yapılmasına, aksi halde adı geçen şirketler yönünden pasif husumet dava şartının yerine getirilmediği dikkate alınarak dosya kapsamındaki deliller ile yargılamaya devam edileceği" hususunun taraflarına ihtar edildiğini tüm bu nedenlerle ... vergi kimlik numaralı ...Limited Şirketi'nin ihyası ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ███████ esas ve ███████ karar sayılı ilamı ile ile mahkememiz dosyası ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan dosyalarının birleştirilmesine karar verilmiştir.Birleşen dosya davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi7nin ████████ E. Sayılı dosyasında; Tasfiye halinde ...Limited Şirketi'nin (...) ihyası talebiyle açılan davanın derdest olduğunu, anılan mahkemenin 24.12.2025 tarihli (1) celsesinde taraflarına şirketin son tasfiye memuru ...'e (TC:...) yönelik mahkeme dosyası ile birleştirme talepli ihya davası açılması hususunda 1 aylık kesin süre verildiğini, hizmet alımı işi sözleşmeleri kapsamında istihdamı sağlanan ve kıdem tazminatı ödemeleri gerçekleştirilen personeller için ödenen kıdem tazminatlarının alt işverenlerden sorumlulukları oranında tahsili amacıyla, (...) TC kimlik numaralı... için yapılan kıdem tazminatı ödemesine dair ilgili şirketlere İstanbul Anadolu 29.Asliye Hukuk Mahkemesinin ████████ E. sayılı dosyasında rücuen tazminat davası açıldığını, derdest olan davada mahkemenin █████/2025 tarihli müzekkeresi ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak ... vergi kimlik numaralı ...Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edilip edilmediği, edildi ise buna dayanak belgelerin gönderilmesinin istenildiğini, mahkemenin 20.10.2025 tarihli ara kararı ile de " Davalılardan ... vergi kimlik numaralı Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edildikleri anlaşılmakla TTK'nun 547. Maddesi kapsamında ek tasfiye işlemleri için şirketin yeniden tescili (ihyası) için dava açmak ve bilgilerini mahkememize bildirmek üzere davacı tarafa 4 haftalık kesin süre ve yetki verilmesine, dava açılması halinde davaların bekletici mesele yapılmasına, aksi halde adı geçen şirketler yönünden pasif husumet dava şartının yerine getirilmediği dikkate alınarak dosya kapsamındaki deliller ile yargılamaya devam edileceği" taraflarına ihtar edildiğini, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ██████/2025 tarihli ... sayılı müzekkere cevabı yazısı doğrultusunda ...Limited Şirketi'nin sicilden terkin edildiğinin anlaşıldığını, ... vergi kimlik numaralı ...Limited Şirketi'nin işbu dava ile sınırlı olmak üzere ihyası gerektiğini belirterek öncelikle dosyanın aralarında fiili ve hukuki bağlantı bulunması , biri hakkında verilecek kararın diğerini etkilemesi, benzer sebeplerden doğmuş olması sebebiyle İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. numaralı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini, dosyanın ilgili mahkemeye gönderilmesi, akabinde ... vergi kimlik numaralı ...Limited Şirketi'nin ihyası ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen dosya davalısı cevap dilekçesinde özetle; dosyaya konu şirketin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun şekilde tasviye edilmiş ve terkin edildiğini, tasviye tarihinde kesinleşmiş muaccel ve bilinen herhangi bir borç bulunmadığını, davacının dayandığı rücu alacağı tasviye tarihinden sonra doğduğunu, tasviye tarihinde mevcut olmayan bir alacak nedeniyle şirketin ihyası hukuken yerinde olmadığını, şirketin herhangi bir malvarlığı veya aktifinin bulunmadığının da açık olduğunu, davacının rücu alacağına ilişkin zamanaşımı ve diğer tüm def’ilerinin saklı olduğunu tüm bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi █████/2026 tarih ve ████████ Esas - ████████ Karar sayılı kararında; toplanan delillere göre, davacı tarafından dava konusu şirket aleyhine İstanbul Anadolu 29. Asliye Hukuk Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, ancak █████/2025 tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince bu şirketin ihyası davasının açıldığı, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan davanın devamı ve mahkemece verilecek kararın infazı için davayı açmakta hukuki menfaati bulunduğu, anılan şirketin, İstanbul Anadolu 29. Asliye Hukuk Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği, ek tasfiye işlemlerinin, birleşen dosya davalısı olan aynı tasfiye memuru tarafından yapılmasının uygun görüldüğü, yeni bir tasfiye memuru atanmadığı, davalı ... Sicil Memurluğu, yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğunun bulunmadığı, bu nedenlerle, bu davalının harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmadığı, birleşen dosya davalısı tasfiye memurunun ise verilen ihya kararı kapsamında yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması gerektiği, "gerekçesi ile, '' 1-)Davanın ve birleşen dosya davasının ayrı ayrı KABULÜ ile, TTK'nın 547. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin ticaret sicil kaydının, İstanbul Anadolu 29. Asliye Hukuk Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile şirketin bu konuyla sınırlı olarak İstanbul Ticaret Sicili'ne yeniden tesciline, 2-)Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere ... TC kimlik numaralı, birleşen dosya davalısı ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine, 3-)Kararın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanına, '' karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Birleşen davada davalı ... istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemece şirketin ihyasına karar verildiğini, ayrıca yargılama giderleri ile davacı vekalet ücretinin tasfiye memuru sıfatıyla tarafına yükletildiğini, davaya konu şirketin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun şekilde tasfiye edildiğini ve terkin edildiğini; tasfiye halinde kesinleşmiş, muaccel ve bilinen herhangi bir borç bulunmadığını, mahkemece tasfiyenin usulsüz olduğu kabul edilmiş ise de, bu hususun somut delillerle ortaya konulması gerektiğini, tasfiye tarihinde mevcut ve bilinen bir borcun varlığının ispatlanmadığını; davacının dayandığı rücu alacağı, niteliği gereği ödeme ile doğan bir alacak olup tasfiye tarihinden sonra ortaya çıktığını; bu nedenle tarafına kusur atfedilmesinin mümkün olmadığını, kusur bulunmaksızın tarafına yargılama gideri ve vekalet ücreti yüklenmesinin hukuka aykırı olduğunu, İleri sürerek, yukarıda arz edilen nedenlerle; 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin █████/2026 Tarih ve ████████ Sayılı kararının yargılama giderleri ve vekalet ücretine ilişkin kısmın kaldırılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Asıl ve birleşen dava; 6102 sayılı TTK'nun 643 maddesi atfı ile 547 inci maddesine dayalı olarak açılmış olup, ... Limited Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir. Mahkemece asıl ve birleşen davanın kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinden birleşen davalı tasfiye memurunun sorumlu tutulmasına karar verilmiş, karara karşı tasfiye memuru tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Birleşen davalı tarafından ileri sürülen istinaf sebebi; TTK 553 maddesi uyarınca tasfiye memurunun sorumluluğunun kusura dayalı olduğu, davalının tasfiye işlemlerini eksiksiz yerine getirdiği, buna rağmen mahkemece davalı tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğu yönüdedir. İhyası talep edilen şirketin sicil kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde; şirketin tek ortaklı olduğu, müdürü ve tek ortağının davalı tasfiye memuru ... olduğu, şirketin █████/2025 tarihli ortaklar kurulu kararı ile tasfiye kararı aldığı birleşen davalının tasfiye memuru olarak atandığı, alacaklılara çağrı ilanlarının yapıldığı, █████/2025 tarihli ortaklar kurulu kararı ile tasfiyenin sonlandırıldığı, tasfiyenin sona ermesi nedeniyle şirketin █████/2025 tarihinde sicilden terkin edildiği anlaşılmıştır. İstanbul Anadolu 29. Asliye Hukuk Mahkemesinin ████████ esas sayılı dosyası kapsamından, davacının ihyası talep edilen şirket aleyhine █████/2024 tarihinde rücuen alacak davası açtığı, dava dilekçesi ve eklerinin ihyası talep edilen şirkete Tebligat Kanunu 35 maddesine göre tasfiye sürecinde tebliğ edildiği, yargılamanın devamı sırasında davalı tasfiye memurunun tasfiye işlemlerini sonlandırdığı ve şirketin sicilden terkin edildiği, mahkemece davacıya █████/2025 tarihli ara karar ile ihya davası açmak ve açılan davanın bilgilerini bildirmek üzere tebliğden itibaren 4 hafta kesin süre verildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 547/1 maddesinde; "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." hükmü düzenlenmiştir.Davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine açılan dava tarihinin tarihinin, şirketin tasfiye nedeniyle terkin tarihi olan █████/2025 tarihinden önce olduğu, ihyası talep edilen şirkete dava dilekçesi ve eklerinin usulüne uygun tebliğ edildiği, davacının bu davada taraf teşkilinin sağlanması için şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Tasfiyenin tamamlanması nedeniyle tüzel kişiliği sona erdirilen şirket hakkında, terkinden önce başlatılan ve derdest olan dava dosyasının yürütülebilmesi için şirketin tüzel kişiliğinin yeniden ihyası ve şirkete tasfiye memuru atanması gerekmektedir. Mahkemece bu gerekçelerle davanın kabulüne ve terkin öncesi tasfiye memuru olan birleşen davalı ...'in yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesinde, yine yasal hasım olan sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesinde isabetsizlik bulunmamaktadır. Davalı tasfiye memurunun, ihyası istenen şirket aleyhine açılmış derdest dava mevcut iken tasfiyeyi usulsüz sonlandırarak, ihya davasının açılmasına sebebiyet verdiği anlaşılmış olup, yargılama giderlerinin ek tasfiye gideri olarak ihya edilen şirketten alınabileceği de gözetildiğinde, mahkemece tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamaktadır. Sonuç olarak; ilk derece mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırı bir bulunmadığı madd gibi, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı tasfiye memuru ...'in istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda █████/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.