Sahte imza ile alınan limited şirket genel kurul kararının iptali ve ihtiyati tedbir talebine ilişkin istinaf incelemesi.
Özet: Davacı, bilgisi ve iradesi dışında, sahte imzayla alındığını iddia ettiği bir genel kurul kararıyla ticari şirketin tek ortağı ve müdürü olarak tescil edildiğini, fiilen hiçbir yönetimsel faaliyette bulunmamasına rağmen prim borcu ve idari para cezaları gibi ciddi hukuki ve mali sorumluluklarla karşılaştığını belirterek, söz konusu sahte imzalı genel kurul kararının yok hükmünde veya mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali ile telafisi güç zararların önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmektedir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: █████████ EsasKARAR NO : █████████ KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret MahkemesiNUMARASI : ████████ Esas (Derdest)TARİHİ: █████/2026 (Ara Karar Tarihi)İ. TEDBİR İSTEYEN DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)TALEP: İhtiyati tedbirKARAR TARİHİ: █████/2026İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ..., 23.01.2024 tarihinde,... adlı kişiden tek ortaklı ...Şirketi'nin tüm paylarını devralmak üzere Üsküdar 14. Noterliği'nde ... yevmiye numarası ile noter onaylı bir pay devir sözleşmesi imzaladığını,bu devir işleminin davacının iradesi ve bilgisi dışında gelişen bir dizi usulsüz ve hukuka aykırı işlemin başlangıcı olduğunu,davacının devir sözleşmesinin imzalandığı tarihten itibaren şirketle ilgili hiçbir yönetimsel faaliyete katılmamış olduğunu,şirket muhasebesiyle ilgili herhangi bir bilgi veya talimat vermemiş olduğunu,şirket adına hiçbir evraka imza atmadığını,davacı adına düzenlenmiş imza sirküleri bulunmadığını ve şirket çalışanları veya üçüncü kişilerle hiçbir iletişim,talimat veya para alışverişi olmadığını, Şirket içi hiçbir yazışmaya dahil olmayıp şirket adına hiçbir banka işlemi gerçekleştirmediğini,herhangi bir para akışında (tahsilat veya ödeme) bulunmamış olduğunu ve fiili olarak hiçbir zaman şirketle bir ilgisi olmadığını,davacının bu fiili durumuna rağmen, 23.01.2024 tarihinde,davacı adına atılan sahte bir imza ile sözde bir genel kurul kararı alınmış olduğunu,Bu kararda,şirketin tüm paylarının müvekkiline geçtiği ve davacının şirketin tek müdürü olarak atandığı belirtildiğini,Bu sahte imzalı genel kurul kararının,19.02.2024 tarihinde Gebze 15. Noterliği'nde ... yevmiye numarası ile onaylatılmış ve akabinde 21.02.2024 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğini, Bu tescil ve ilan neticesinde, davacının halen şirketin tek ortağı ve müdürü olarak görünmekte olduğunu,bu durum da davacının aleyhine ciddi hukuki ve mali sorumluluklar doğurduğunu,bu yolsuz tescil ve sahte imzalı genel kurul kararına dayanarak,davacının adına ... tarafından şirketin prim borcu, idari para cezası ve işsizlik ödeneği borçlarına ilişkin ödeme emri gönderilmesiyle bu usulsüzlükler gün yüzüne çıkmış olduğunu,davacının fiilen hiçbir yönetimsel faaliyette bulunmadığını,şirketle ilgili hiçbir sorumluluk üstlenmediği halde,sahte bir belgeye dayalı olarak şirket müdürü sıfatıyla borçlu gösterilerek büyük bir mağduriyet yaşamakta olup ... ödeme emrinin iptali için ayrı bir dava açmış olduğunu ve sahte imza ile adına işlemler yapıldığına dair Gebze Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunduğunu,müvekkilinin noter onaylı pay devir sözleşmesi haricinde hiçbir şirket evrakına imza atmadığını,ne pay defterine ne de genel kurul kararına imza koymadığını,herhangi bir toplantıya katılmadığını, Aynı gün içinde, yani 23.01.2024 tarihinde Üsküdar 14. Noterliği'nde müvekkilimizin bizzat attığı imza ile sahte genel kurul kararındaki imza arasında gözle görülür farklılıklar bulunuduğunu,Türk Ticaret Kanunu ve genel hukuk prensipleri uyarınca,bir genel kurul kararının geçerliliği,öncelikle irade beyanının gerçekliğine bağlı olduğunu,İmza sahteliği,kararı "yok" hükmünde veya "mutlak butlan" ile sakat kıldığını,limited şirkette müdür atanması ve pay devrinin tescili gibi hayati önem taşıyan kararların,ilgili kişinin gerçek iradesi ve imzası olmaksızın alınması, hukukun temel ilkelerine aykırı olduğunu, imza sahteliği, bir kararın varlık şartını ortadan kaldırdığı için,kararı yok hükmünde veya mutlak butlanla batıl hale getirdiğini.Bu tür kararlar, sonradan ticaret siciline tescil edilmiş olsa dahi hukuki geçerlilik kazanamaz ve her zaman ileri sürülebilir olduğunu,kaynaklanan mağduriyetinin giderilmesi için işbu davanın açılması zorunluluk arz ettiğini,davacının söz konusu toplantıya katılmadığını,onun iradesi dışında,sahte imza ile alınan genel kurul kararının öncelikle yok hükmünde aksi halde mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini,İhtiyati Tedbir Talebimiz Yönünden:Müvekkilinin sahte imza ile şirket ortağı ve müdürü olarak ticaret siciline tescil edilmesi nedeniyle uğradığı ve uğrayacağı zararların telafisi güç veya imkansız nitelikte olması,ihtiyati tedbir kararı verilmesini zorunlu kıldığını,HMK m. 389/1 uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde ihtiyati tedbir kararı verilebileceğini,Müvekkili adına gönderilen ... ödeme emri,bu zararın somut bir örneği olduğunu,Ticaret sicilinde müdür olarak görünmeye devam etmesi,müvekkilinin sürekli olarak şirketin kamu borçlarından (vergi, ... primleri) ve üçüncü kişilere karşı sorumluluklarından dolayı risk altında bırakıldığını,Müvekkilinin imzasının sahte olduğuna dair yaklaşık ispat şartı,Üsküdar 14. Noterliği'ndeki pay devir sözleşmesindeki gerçek imzası ile sahte genel kurul kararındaki imza arasındaki bariz farklılıklar ve Gebze Cumhuriyet Başsavcılığı'na yapılan suç duyurusu ile sağlandığını, Bu aşamada, kararın yok hükmünde veya butlanla batıl olduğu iddiasının kuvvetli delillerle desteklendiği açık olduğunu,davacının daha fazla mağduriyet yaşamaması adına,ticaret sicilinde müdür ve ortak olarak görünmesine neden olan tescilin üzerine,işbu davanın açıldığına ve kararın butlanının talep edildiğine dair şerh konulması veya kararın yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini vekaleten talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi █████/2026 tarih ve ████████ Esas sayılı ara kararında;".....Her ne kadar davacı tarafça ihtiyati tedbir talebinde bulunulmuş ise de sunulu deliller kapsamında iddiaların yaklaşık olsa dahi ispatı için yapılacak yargıla sırasında sunulacak delillerle tespitin mümkün olabileceği, yargılamanın her aşamasında değişecek delil durumuna göre tedbir talep edilebileceği bu nedenlerle yaklaşık ispatın bu aşamada sağlanamadığı ve talebin yargılamayı gerektirdiği anlaşılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir." gerekçesi ile, ''1-İhtiyati tedbir talebinin REDDİNE,'' karar verilmiş ve karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin yaklaşık ispat ve telafisi güç zarar kavramlarını somut olaya yanlış uyguladığını, 23.01.2024 tarihli sözde bir genel kurul kararı ile müvekkil, iradesi ve bilgisi dışında, adına atılan sahte bir imza ile şirketin tek müdürü olarak atandığını ve bu durumun ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini, müvekkilin bu tescil ve ilandan kaynaklanan haksız ve hukuka aykırı sorumluluklarla karşı karşıya kaldığını, müvekkil adına gönderilen ... ödeme emrinin, bu zararın somut ve acil bir göstergesi olduğunu, Ticaret sicilinde müdür olarak görünmeye devam etmesinin, müvekkili sürekli olarak şirketin kamu borçlarından ve üçüncü kişilere karşı sorumluluklarından dolayı risk altında bıraktığını, bu durumun müvekkilin karşılaşacağı zararların telafisinin ne denli güç olacağını gözler önüne sermekte olduğunu, mevcut durumda müvekkilin adının ticaret sicil kayıtlarında haksız yere yer almasının, her an yeni borçlarla karşılaşma ve itibarının zedelenmesi riskini taşımakta olduğunu, ayırca ihtiyati tedbirin amacının da davanın esasına ilişkin yargılama sonuçlanana kadar hak sahibinin zarar görmesini engellemek olduğunu, sahte imza ile alınan genel kurul kararının müvekkilin iradesini yansıtmadığını, yolsuz bir tescile yol açtığını, bu yolsuz tescilin devam etmesinin müvekkil açısından telafisi güç zararlar doğurmaya devam edeceğini, bu nedenle ticaret sicil kayıtlarının tedbiren durdurulmasının elzem olduğunu, Üsküdar 14. Noterliği'ndeki pay devir sözleşmesindeki müvekkilin attığı gerçek imzası ile sahte genel kurul kararındaki imza arasında gözle görülür bariz farklılıklar bulunduğunu, bu farklılıkların herhangi bir grafolojik incelemeye gerek kalmaksızın dahi ilk bakışta anlaşılabildiğini, ayrıca müvekkil tarafından Gebze Cumhuriyet Başsavcılığı'na sahte imza ile adına işlemler yapıldığına dair suç duyurusunda bulunulduğunu ve bu soruşturma kapsamında müvekkilin imza örneklerinin alındığını, ██████████ soruşturma numarası ile ceza soruşturması sürecinin devam ettiğini, yapılacak bilirkişi incelemesi ile imza sahteliğinin kesin olarak ispatlanacağını, ancak ihtiyati tedbir aşamasında "kesin ispat" değil, "yaklaşık ispat" aranmakta olduğunu, bu kararın somut olayda ticaret siciline yapılan tescilin geçici olarak askıya alınması yönündeki taleplerinin haklılığını desteklediğini, yerel mahkemenin "yaklaşık ispatın sağlanamadığı" ve "talebin yargılamayı gerektirdiği" yönündeki gerekçesinin hukuka aykırı olduğunu, müvekkilin mağduriyetinin daha da derinleşmemesi ve telafisi güç zararların önüne geçilmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesinin elzem olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep; davacı adına sahte imza ile düzenlendiği iddia edilen 23.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararının, imza sahteliği nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talebinin kabul edilmemesi halinde ise mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesi istimi ile açılan davada dava konusu genel kurul kararının ve buna dayalı tescillerin hukuki sonuç doğurmasının önüne geçilmesi, müvekkilinin mağduriyetinin artmasının engellenmesi amacıyla yargılama sonuna kadar ticaret sicilindeki tescilin etkilerinin askıya alınması ve ilanın durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilerek yürütmenin durdurulması, konu ile ilgili gerekli şerhlerin konulması ve ilgili kurumlara müzekkere yazılması istemine ilişkindir.Mahkemece, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesinde, ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, 1. Fıkrası; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." şeklindedir. Yine 6100 Sayılı HMK'nın 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir.Davalı şirketin sicil kaydı incelendiğinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı.... Ltd. Şti.'nin ana sözleşmesinin █████/2023 tarihinde tescil edildiği, şirket ortağı ve yetkilisinin davacı ... olarak kayıtlı olduğu görülmüştür.Somut olaya döndüğümüzde, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialar ispata muhtaç olup eldeki davada iddia ve savunma doğrultusunda yargılama içinde toplanıp incelenecek deliller ışığında yargılama sonucunda ortaya çıkacaktır. Davacı tarafından dosyaya ibraz edilen belgeler, HMK'nın 390/3 maddesine göre yaklaşık olarak ispata yeterli değildir. Talep ve ara karar tarihi itibariyle yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmediği, koşulların ve delillerin değişmesi halinde ise mahkemeden her zaman yeniden tedbir talep edilebileceğinden, ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ilk derece mahkemesi kararı dosya kapsamına, usul ve yasaya uygun olup talep eden davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Yukarıda izah edilen gerekçelerle; İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine yönelik aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda █████/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.