İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin ticari şirket genel kurul kararı iptali davasında, şirketin zarara uğratıldığı iddialarının yaklaşık ispat edilememesi nedeniyle verilen ara karara karşı istinaf başvurusu.
Özet: Bir şirket pay sahibinin, müdürün kötü yönetimi ve şirketi zarara uğratması, genel kurulların usulüne uygun yapılmaması gibi gerekçelerle belirli bir tarihteki genel kurul toplantısında alınan kararların iptali, yokluğu veya butlanı talebiyle açtığı davada, ilk derece mahkemesi ara kararında, davacının genel kurul kararlarının yasaya, ana sözleşmeye veya objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğuna dair iddialarını sunduğu belgelerle yaklaşık olarak ispat edemediğini belirtmiştir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: █████████ EsasKARAR NO : █████████ KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İstanbul 1. Asliye Ticaret MahkemesiNUMARASI : ████████ (Derdest Dava Dosyası)TARİHİ: █████/2026 (Ara Karar Tarihi)DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)KARAR TARİHİ: █████/2026İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket hisselerinin %15'inin sahibi olduğunu, ...'in %70, ...'nın %15 olduğunu, ...'nin yıllardır üç ortaklı yapısının korunduğunu, şirketin çoğunluk hisselerinin sahibi ...'in 28.09.2005 tarihli ortaklar kurulu/genel kurul kararı ile şirketin tek müdürü olarak tayin edildiğini, münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili kılınarak tek müdür olarak görevlendirildiğini, bu tarihten bu yana ...'in şirketin tek yetkili temsilcisi/müdürü olarak iş ve işlemler yaptığını, ...'in tek müdür olarak yetkili kılındığı 2005 tarihinden bu yana şirketin herhangi bir genel kurulu toplantısı yapılmadığını, bu hususta şirketin ortaklarına herhangi bir bilgi de verilmediğini, şirketin yapılmış olan son iki genel kurul toplantısı da taraflarınca alınmış mahkeme kararları neticesinde kayyım eşliğinde gerçekleştirildiğini, müvekkilinin pay sahibi olduğu ... Ltd. Şti. iyi yönetilemediğini, zarara uğratıldığını, bu anlamda davalı şirketin müdürü ...'in şirketi iyi yönetemediğini, şirketi daha fazla borçlandırdığını, yükümlülüklerini ihlal ederek şirketin zararına sebebiyet verdiğini, bunun doğal sonucu olarak müvekkilinin pay sahibi olarak haklarının da ihlal edildiğini, bu nedenle müdürler kurulunun tek üyesi ...’in hukuka aykırı ve şirketin zararına sebebiyet veren bazı iş ve işlemleri nedeniyle hakkında İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ████████ Esas sayılı dosyası üzerinden yöneticinin sorumluluğu hükümleri gereği sorumluluk davası açıldığını, söz konusu davada alınmış olan bilirkişi raporunda şirketin zarara uğratılmış olduğunun tespit edildiğini, ilgili bilirkişi raporu uyarınca da şirket müdürü ...'in şirketi en az 15.839.993,71 TL kadar zarara uğrattığı tespit edildiğini, davalı şirketin 03.06.2025 tarihinde 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, bu toplantıda gündemin 6. maddesinde alınan kararın hukuka aykırı olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesinin talep edildiğini, hükümsüzlüğü talep edilen söz konusu bu karar için muhalefet şerhi toplantı tutanağına eklendiğini, ... Bilgi Sistemleri'ne finansal, yönetimsel ve diğer hususlarına ilişkin taraflarınca herhangi bir bilgi verilmediği gibi bir süredir 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantıları yapılmadığını, bu kapsamda taraflarınca İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ███████ Esas sayılı dosya ile Genel Kurula Çağrı davası açıldığını, bu dava kapsamında 2022 ve 2023 yıllarının olağan genel kurullarının düzenlenmesi için kayyım atanmasının talep edildiğini, Mahkeme yapmış olduğu değerlendirme neticesinde genel kurulların beraber düzenlenmesine ve söz konusu genel kurulun kayyım eşliğinde yapılmasına karar verdiğini, kayyım eşliğinde 2022 ve 2023 yılları olan genel kurul toplantısı 14.10.2024 yılında yapıldığını, bu genel kurul toplantısında gündemin 7. maddesinde kar payının kısmen dağıtılmasına ilişkin karara karşı İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ███████ Esas sayılı dosyasında kararın geçersizliğine ilişkin dava açıldığını, işbu dosyanın celbini talep ettiklerini, davalı şirketin ortağı müvekkili açısından Genel Kurul Kararlarının geçersizliğinin ileri sürülmesi için gerekli şartların oluştuğunu, Gündemin 6. Maddesinde alınan kararın geçersiz olduğunu, bu kararın hükümsüzlüğüne karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin 03.06.2025 tarihli genel kurul toplantısında, gündemin 6. maddesinde alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde bu kararların batıl olduğunun tespitine, yoklukla malullük ya da butlan talebimizin kabul görmemesi halinde ise alınan kararların tamamının iptaline, 03.06.2025 tarihli genel kurul toplantısı gündeminin 6. maddesine ilişkin kararın TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi █████/2026 tarih ve ████████ Esas sayılı ara kararında;"......Buna göre, genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun, davacı tarafça yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmekte olup dava dilekçesi ile ekinde sunulan belgelerle genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun yaklaşık olarak ispat edilemediği anlaşıldığından kararların uygulanmasının tedbiren durdurulması talebinin reddine karar vermek gerekmiştir." gerekçesi ile, ''1-Genel kurul kararının icrasının geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemece verilen ret kararının gerekçesiz olduğunu, bu durumun müvekkilin hukuki dinlenilme hakkını ihlal ettiğini, mahkemenin ret gerekçesi olarak yalnızca TTK m. 449 ve HMK m. 389 hükümlerini kopyaladığını, soyut bir şekilde "yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediğini" belirterek hüküm kurduğunu, ancak dosyaya sunulan delillerin, bilirkişi raporlarının, geçmiş kayyım atama kararlarının ve en önemlisi şirket müdürünün şirketi zarara uğrattığına dair mahkeme kararı ve dosya kapsamında alınmış bilirkişi raporunun neden yaklaşık ispat teşkil etmediğinin tartışılmadığını, HMK m. 297 ve Anayasa m. 141 gereği mahkeme kararlarının gerekçeli olmasının zorunlu olduğunu, Yaklaşık ispat şartının taraflarınca yerine getirildiğini, davalı şirket müdürü ...'e ilişkin olarak ikame edilen İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dosyası ile de ortaya koyulduğunu, işbu dosya ile davalı şirketin tek yetkilisi ...'in şirketi ağır bir zarara uğrattığının kesin olarak saptandığını, bunu ispatlayan bilirkişi raporlarının da mahkemece değerlendirmeye alınmadığını, 'yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği' iddiasıyla tedbir talebinin reddedilmesinin hem HMK m. 390/3 hükmüne, hem de dosyadaki somut gerçekliğe açıkça aykırı olduğunu, Davaya konu genel kurul toplantı gündeminin 6. maddesine dair kararın iptalinin gerektiğini, işbu maddede 2024 yılı karının tamamının dağıtılması taleplerinin reddedildiğini ve çoğunluk pay sahibi ...'in oylarıyla kârın yalnızca %30'unun dağıtılmasına karar verildiğini, şirketin bilançosunda dağıtılmayan geçmiş yıl karı bulunduğunu, şirketin yalnızca 4 çalışanı olduğunu, "ekonomik kriz ve yazılım riskleri" bahanesinin de bu kapsamda gerçeği yansıtmadığını, mahkemece kar dağıtılmasına karar verilebileceğini, bu sebeple haklı davanın kabulünün gerektiğini, HMK m.389 kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilmesi için gerekli şartların oluştuğunu, dava konusu kararın geri bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini, TTK m. 449 hükmüne göre, genel kurul kararının hükümsüzlüğüne ilişkin bir davanın açılması halinde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceğini, somut olayda alınan kararların uygulanmasının müvekkilin ve şirketin diğer ortakları bakımından telafisi güç zararların doğmasına yol açacak nitelikte olduğunu, nitekim hali hazırda bile, müvekkilin haklarının çiğnenmekte olduğunu, davalı şirket müdürünün hukuki veya mali bir gerekçe sunmamış olmasının açıkça niyetini ortaya koyar nitelikte olduğunu, ilgili beyan yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin, iptali istenen 6. madde kararının haklı ve objektif bir ekonomik temele dayanmadığını, alınan kararın azınlık pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yönelik olduğunu göstermekte olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, davalı şirketin 03.06.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespiti, bu talebin kabul görmemesi halinde bu kararların batıl olduğunun tespiti, bu talebinde kabul görmemesi halinde alınan kararların tamamının iptali istemi ile ile açılan davada gündeminin 6. maddesine ilişkin kararların TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.Mahkemece, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.Limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin atfıyla anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalini ve butlanını düzenleyen aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri uygulanır.TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir.Mahkemece, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce davalı şirketin müdürü ...'e davetiye çıkartılmış ve beyanda bulunmadığı anlaşılmıştır.Davalı şirketin 03.06.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 6. Maddesi ile; 2024 yılları kârlarının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi konusu görüşülüp oylanmıştır.Somut olayda; davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialar ispata muhtaç olup yargılamayı gerektirdiği,dosyada bilirkişi incelemesinin yapılmadığı, yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle ve mevcut delil durumuna göre davacının iddialarının yaklaşık olarak ispat edilmediği gibi tedbir kararı verilmemesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğunun ibraz edilen belgelere göre HMK'nın 390/3 maddesine göre yaklaşık olarak ispata yeterli değildir. Koşulların değişmesi halinde ise mahkemeden her zaman yeniden tedbir talep edilebileceğinden, ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ilk derece mahkemesi kararı dosya kapsamına, usul ve yasaya uygun olup talep eden davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Sonuç itibariyle; ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine ilişkin karar ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına,5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda █████/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.