Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ortaklar arası derin iletişim kopukluğu ve yönetimsel kilitlenme yaşanan şirkette genel kurul toplantısı çağrı izni hakkında kararı.
Özet: Davacı pay sahibinin, şirket yönetimini felç eden, diğer yetkili ortağıyla arasındaki derin iletişimsizlik ve husumet nedeniyle davalı şirketin ticari faaliyetlerinin sekteye uğraması üzerine, Türk Ticaret Kanununun 410/2 maddesi uyarınca, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere mahkemeden münferit yetki talep ettiği; bu yetkiyle şirketin ticari defterlerinin incelenmesi, borç/alacak dökümü, tasfiye memuru seçimi, mali durum değerlendirmesi, müdürlerin azli/seçimi, pay devri ve şirketin haklı sebeple fesih/tasfiyesi gibi hayati konuları gündeme alarak şirketin işleyişini yeniden tesis etmeyi amaçladığı bir dava özetidir.
T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C.ANKARAASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİK A R A RESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Genel Kurul Toplantısını Çağrıya İzinDAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirketin münhasır yetkili iki ortağından birisi olduğunu, diğer yetkili müdür... ile davacı arasında 2024 yılından itibaren süregelen süreçte iletişimsizlik mevcuttur, diğer şirket yetkilisinin, şirket müdürlüğüne dair görev ve sorumluluklarını yerine getirmediği, olağan ve olağanüstü genel kurul kararlarının alınma aşamasında davacıyı yalnız bıraktığı, şirket işleyişini sekteye uğrattığı ve ortaklıktan beklenen faydaların sorumsuz davranışları sebebiyle sekteye uğrattığını, diğer şirket yetkilisinin müvekkilinin boşandığı eşi olduğunu, taraflar arasında, iştirak nafakasının bir yılı aşkın süredir ödenmemesi sebebiyle hukuki ihtilaflar doğduğunu, bu ihtilafların diğer şirket yetkilisi yüzünden çözüme kavuşturulamadığı için davacı tarafından ilamlı icra takibine geçildiğini, takip dosyasının kesinleştiğini, ödeme yapılmadığını, bu hali ile davalı şirketin, aralarında iletişimsizlik ve husumet bulunan ortaklar eliyle yürütülmesinin mümkün olmadığını, mevcut koşullarda müdürler kurulu ile yönetilen yapıda iletişim kopukluğunun şirket faaliyetlerini felç ettiğini, diğer şirket yetkilisine hiçbir şekilde ulaşılamadığından karar alma mekanizmalarının durduğunu, ticari hayatın devamlılığının imkansızlaştığını, mahkemece müvekkiline yetki verilmesi, ticari hayatın devamı için hukuki açıdan bir zorunluluk niteliğinde olduğunu belirterek davalı şirketin yönetim organının işlevsiz kalması, ortaklar arasındaki derin iletişim kopukluğu ve yönetimsel kilitlenme nedeni ile TTK'nın 410/2 ve 412 maddeleri uyarınca, davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere müvekkiline münferiden toplantıya çağrı yetkisi verilmesine, toplantı gündeminin, davalı şirketin ticari defterlerinin incelenmesi, mevcut borç ve alacakların dökümünün yapılması ve tasfiye memurlarının seçilmesi, şirketin mevcut mali durumunun görüşülmesi, müdürlerin azli ve seçimi, pay devri, şirket değerinin belirlenmesi, şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi hususlarını kapsayacak şekilde mahkemece belirlenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.CEVAP :Davalıya bu aşamada tebligat yapılmamıştır.GEREKÇE :Dava; TTK madde 410/2 gereğince genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi isteğine ilişkindir.Dava dilekçesi ekindeki belge örneklerinin incelenmesinde; davacının davalı şirketin münferiden temsile yetkilisi olup yetki süresi 22.07.2033 tarihine kadar, dava dışı...'nında münferit temsile yetkililerden olup yetki süresi 22.07.2033 tarihine kadardır.Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 19.02.2024 tarihli nüshasının incelenmesinde; tescil edilen hususların pay devrine ilişkin olup tescile delil olan belgelerin, davalı şirketin 12.02.2024 tarihli genel kurul kararı olduğu, gerçekleşen pay devrine bağlı olarak şirketin son ortaklık yapısının davacının 3001 adet pay, dava dışı ... .... .... .... ... ... ... 1 adet pay, dava dışı...'nın 2998 adet payla ortak olduğunun belirtildiği anlaşılmıştır.Beyoğlu 23. Noterliğinden düzenli 18.03.2026 tarih 07532 yevmiye numaralı ihtarname örneğinin incelenmesinde; keşidecinin davacı, muhatabın..., konunun Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde 268588 sicil numarası ile kayıtlı Dentalis Genel Sağlık Hizmetleri üzerinde müvekkili ile muhatap arasında mevcut olan ortaklıkta genel kurul toplantısının yapılması amacıyla taraflarına ulaşılamaması nedeniyle ihtarnamenin tebliğinden itibaren 3 iş günü içerisinde en geç 20 Nisan 2026 tarihine kadar yapılacak şekilde, genel kurul toplantısının tarih, saat ve yer bilgisinin belirlenerek taraflarına bildirilmesi gerektiği hususunun ihtar edildiği anlaşılmıştır. TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. (Ünal Tekinalp Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku 3. Bası syf:260-261-262) Davacı, davalı şirketin paydaşlarından olup aynı zamanda münferit temsile yetkililerindendir. Konuya ilişkin TTK'nun ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacılar, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir.410/2 maddesinde koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.İş bu davada davacı tarafça TTK'nın 410/2. maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağrılmasına izin verilmesi isteğinde bulunulduğu, davacının davalı şirket münferit temsile yetkililerinden olup talep içeriği, 18.03.2026 tarih 07532 yevmiye numaralı Beyoğlu 23. Noterliğinden keşide edilen ihtarname içeriği ve dosya kapsamı itibarıyla yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamama, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmama veya mevcut olmama durumlarının olmadığı, 410/2 maddesi koşulların oluşmadığı, kanaatine varılmakla açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;Davanın reddine,Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. █████/2026B