kayseri bölge adliye mahkemesinin, limited şirket genel kurulunda yönetici olmayan ortaklara yapılan fahiş huzur hakkı ödemelerinin iptali davasına dair kararı.

Kayseri Bölge Adliye Mahkemesinin, limited şirket genel kurulunda yönetici olmayan ortaklara yapılan fahiş huzur hakkı ödemelerinin iptali davasına dair kararı.

Özet: Miras yoluyla limited şirkette ortak sıfatı kazanan davacı, genel kurul toplantısında muhalif kalarak tutanağa geçirdiği itirazıyla, yöneticilik vasfı bulunmayan ortaklara "fiili çalışma karşılığı" gibi gerekçelerle fahiş tutarlarda "huzur hakkı" ödenmesini öngören genel kurul kararının iptalini talep etmektedir; çünkü bu ödemelerin, Türk Ticaret Kanunu uyarınca sadece yönetim organı üyelerine toplantılara katılım karşılığı ödenmesi gereken bir mali hak olup, maaş veya iş sözleşmesi karşılığı olmadığını ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmektedir.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: █████████

KARAR NO: █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: █████/2026 ARA KARAR

ESAS NO: ████████

DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ: █████/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: █████/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde :

"...AÇIKLAMALAR

1.İPTAL DAVASI AÇMA ŞARTLARI OLUŞMUŞTUR.

Müvekkil ..., muris ...’ün 22.01.2023 tarihli vefatı üzerine, davalı ... Limited Şirketi’ndeki payları miras yoluyla intikal etmiş olup, bu suretle mirasın açıldığı tarih itibarıyla şirketin yasal ortağı sıfatını kazanmıştır. (EK-1)

Limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davasında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 622 yollamasıyla kıyasen uygulanır. TTK m. 622 göndermesi ile limited şirketler için de uygulama alanı bulan TTK m. 446/1-a bendi uyarınca; genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, iptal davası açmaya yetkilidir. İptal davası açma hakkı, sermaye şirketinin ortakları açısından müktesep ve vazgeçilemez bir haktır. İptal davası açabilmek için ortağın sahip olduğu esas sermaye payının büyüklüğünün veya oranının herhangi bir önemi bulunmamaktadır.

Müvekkil, davalı şirketin ... tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısına vekili sıfatıyla temsil edilerek katılım sağlamıştır. (EK-2) Toplantının iptali talep edilen 3. gündem maddesinde oylanan karara karşı tarafımızca açıkça olumsuz (ret) oyu kullanılmış ve bu muhalefetimiz toplantı tutanağına yazdırılmıştır.

2. İPTALİ İSTENEN...NUMARALI KARAR, EMREDİCİ KANUN HÜKÜMLERİNE VE DÜRÜSTLÜK KURALINA AYKIRIDIR

Davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ... numaralı karar ile; "şirkette fiilen çalışan ortaklar" oldukları gerekçe gösterilerek şirket ortaklarından ..., ..., ... ve ...'e aylık 148.500 TL, 135.000 TL ve 87.750 TL gibi fahiş tutarlarda "..." adı altında ödeme yapılması kararlaştırılmıştır. Bu karar, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) emredici hükümlerine, şirketler hukuku temel prensiplerine ve dürüstlük kuralına açıkça aykırıdır. Şöyle ki:

A. MÜDÜR (YÖNETİCİ) OLMAYAN ORTAKLARA HUZUR HAKKI ÖDENEMEZ: Davalı şirkette ... ve ... müdür sıfatını haiz iken (EK-3), ... ve ...'ün şirkette hiçbir müdürlük/yöneticilik sıfatı ve temsil yetkisi bulunmamaktadır. Huzur hakkı münhasıran yönetim organı üyelerine (müdürlere) ödenebilen bir mali haktır. Yöneticilik sıfatı taşımayan ortaklara huzur hakkı ödenmesi mümkün değildir. Yargıtay'ın istikrar kazanmış içtihatları da bu doğruludadır.

... davacının da davalı şirketi temsil yetkisi bulunmadığından huzur hakkı adı altında böyle bir ödeme talep edemeyeceği (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ██████████ E., █████████ K.)

... huzur hakkı ve maaş alacak kalemlerinin ancak yönetici sıfatı taşıyanlar tarafından talep edilebileceği (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi █████████ E., █████████ K.)

... 20.09.2016 tarihinden itibaren kazanç payı, huzur hakkı ve aylık maaş ödenmesi taleplerinde bulunduğu, bu alacak kalemlerinin ancak yönetici sıfatı taşıyanlar tarafından talep edilebilecek alacaklar olduğu (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi █████████ E., █████████ K.)

6102 sayılı Kanun'un394 üncü maddesi (6762 sayılı Kanun'un 333 üncü maddesi) uyarınca yönetim kurulu üyelerine her toplantı günü için bir ücret verilir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████K, 11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████K.)

B. HUZUR HAKKI, FİZİKİ ÇALIŞMANIN VEYA BEDENİ MESAİNİN KARŞILIĞI DEĞİLDİR: Alınan ... numaralı kararda bu ödemelerin 4 ortağın "fiilen çalışmaları" sebebiyle verildiği genel kurul tutanağına geçirilmiştir. Oysa huzur hakkı; bir iş sözleşmesinin, fiziki çalışmanın veya bedeni mesainin karşılığı olan "maaş" ya da "ücret" değildir.

Huzur hakkı; yönetim kurulu üyelerine, katıldıkları toplantılar nedeniyle harcadıkları emek, mesai ve zamanın karşılığı olarak ödenen mali bir haktır. Bu hak, Türk Ticaret Kanunu’nda yöneticilere sağlanabilecek mali haklar arasında açıkça düzenlenmiştir. Huzur hakkının temel amacı, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara düzenli ve etkin katılımını teşvik etmek; toplantıya katılım nedeniyle yapılan yol giderleri ile uğranılan zaman kaybını telafi etmektir. Bu nedenle, belirli pay sahiplerine, bir işin görülmesi karşılığında yapılan ödemelerin “huzur hakkı” olarak nitelendirilmesi mümkün değildir.

Huzur hakkı, o dönemde çalışan yöneticilerin harcadıkları emek ve mesailerine karşılık, genel kurul kararları ile belirlenen ve yöneticilere genellikle aylık olarak ödenmesi kararlaştırılan bir meblağdır. Davacının ileri sürdüğü şekilde, tek bir yöneticiye ve yapılan belli bir işin karşılığı olarak ödenecek bir meblağın huzur hakkı olarak nitelendirilmesi mümkün değildir. (Yargıtay 11. HD., E. █████████ K. █████████ T. 10.05.2010)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi uyarınca, anonim şirketlerde ve limited şirketlerde genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyeleri ile müdürlere huzur hakkı ödenebilmesi mümkün ise de; şirket ortaklarına doğrudan maaş ödenmesine ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Nitekim şirket müdürlerinin, hizmet akdine dayanan işçi sıfatıyla sigortalı olarak değerlendirilmesi de kural olarak mümkün değildir. Bunun yerine, kurumsal yönetim ilkelerine uygun şekilde TTK’nın kâr payına ilişkin hükümleri çerçevesinde belirli usul ve esaslar dahilinde kâr dağıtımı öngörülmüştür. Bu kapsamda şirketlerde örtülü kâr dağıtımı yasak olup; geçerli bir kâr dağıtım kararı bulunmaksızın ortaklara ücret, prim, maaş veya benzeri adlar altında ödeme yapılması, örtülü kâr payı dağıtımı niteliğindedir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketin idaresi ve temsili yönetim kuruluna ait olup, yönetim kurulu üyelerinin kanundan doğan bu görevlerini getirmeleri sebebiyle şirket tüzel kişilik ile aralarında vekalet akdine dayanan bir ilişki bulunduğundan sigortalı sayılmayacakları, (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ██████████ E., ██████████ K.)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi ile, gerek anonim şirketlerde gerekse limited şirketlerde genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği öngörülmüş ise de; şirket hissedarlarına maaş ödemesi yapılması öngörülmemiş, bunun yerine kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak TTK'nın 537. vd. maddelerinde belirli usul ve esaslar dairesinde kâr payı dağıtılması öngörülmüştür. Şirketlerde örtülü kâr dağıtımı yasaktır. Kâr payı dağıtım kararı olmaksızın, ücret, prim, maaş vb. adlarla ortaklara para ödenmesi örtülü kâr payı dağıtımı mahiyetindedir. (Yargıtay 11. HD., E. █████████ K. █████████ T. 2.6.2022)

Yargıtay kararlarında da açıkça belirtildiği üzere; huzur hakkı alacağı, iş sözleşmesinden veya İş Kanunu’ndan kaynaklanan bir alacak niteliğinde değildir. Nitekim bedeni çalışma ve fiilî mesai karşılığı ödenecek bir meblağın “huzur hakkı” olarak nitelendirilmesi de mümkün değildir. Huzur hakkı; yöneticilerin şirketin karar alma süreçlerine katılmaları, yönetim ve temsil faaliyetlerini yürütmeleri ile yöneticilik sıfatından kaynaklanan sorumlulukları üstlenmeleri nedeniyle ödenen bir karşılıktır. Buna karşılık, şirkette fiilen işçi gibi çalışarak bedeni emek ve sürekli mesai harcayan kişilere yapılacak ödemenin hukuki niteliği huzur hakkı değil, hizmet akdine dayalı ücret/maaştır. Bu nedenle, genel kurul toplantısında alınan ... numaralı kararda fiilî ve fizikî çalışmanın karşılığı olarak “huzur hakkı” ödenmesine karar verilmesi, huzur hakkının hukuki niteliğine ve mevzuata aykırıdır.

C. İŞLEM ÖRTÜLÜ KÂR DAĞITIMI NİTELİĞİNDE OLUP DÜRÜSTLÜK KURALINA AYKIRIDIR: Alınan karar gereğince ödenecek aylık huzur hakkı 506.250,00 TL, yıllık huzur hakkı ise 6.075.000,00 TL olup; belirlenen bedelin şirketin mali yapısı, faaliyet hacmi ve huzur hakkının hukuki niteliği karşısında son derece fahiş olduğu izahtan varestedir.

Alınan genel kurul kararı ile yasal kâr dağıtımı prosedürleri bertaraf edilmiş; kâr payı alma hakkını fiilen ortadan kaldıracak ölçüde fahiş huzur hakkı belirlenmek suretiyle müvekkilin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma hakkı ihlal edilmiştir. Ayrıca eşit işlem ilkesine aykırı şekilde hareket edilerek şirket kârının yalnızca belirli pay sahiplerine aktarılması sonucunu doğuran örtülü kâr dağıtımı gerçekleştirilmiştir.

Ücretin miktarı ise şirketin mali yapısı,yönetim kurulunun bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretlerin pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kardan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti gerekmektedir. (İstanbul BAM, 12. HD., E. █████████ K. █████████ T. 18.7.2025)

genel kurulun yapıldığı dönemdeki şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları ve mali durum açısından benzer durumda bulunan şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretler gözönünde bulundurulmalı ve bunlarla karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulu ve denetçinin harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kardan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek bir miktarın tespiti gerekmektedir. (Yargıtay Kararı - 11. HD., E. █████████ K. ████████ T. 18.1.2024)

davalı şirketin 09.07.2020 tarihli genel kurulunda gündemin 6 ncı maddesi ile yönetim kurulu başkanına aylık net 40.000,00 TL ücret verilmesine ilişkin kararın eşitlik ilkesine aykırılığı ve örtülü kazanç aktarımı niteliği taşıması nedeniyle iptaline karar verilmiştir. (Yargıtay 11. HD., E. █████████ K. █████████ T. 8.11.2023)

3. TTK M. 449 UYARINCA İHTİYATİ TEDBİR (YÜRÜTMENİN GERİ BIRAKILMASI) TALEBİMİZ:

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) limited şirketlere ilişkin 622. maddesi atfıyla, anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline ve butlanına ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanmaktadır. Bu kapsamda TTK m. 449 hükmü uyarınca; genel kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığı takdirde mahkeme, şirket müdürlerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına (uygulamanın durdurulmasına) karar verebilir. Uygulamanın durdurulması kararı, telafisi güç zararların doğmasını önlemek amacıyla verilen geçici bir hukuki koruma tedbiridir.

İptali talep edilen genel kurul kararları, baştan itibaren hükümsüz olmadıklarından, mahkemece iptaline karar verilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğurmaya devam ederler. Genel kurul kararına dayanılarak yapılan işlemler de söz konusu karar iptal edilinceye kadar geçerlidir ve salt iptal davasının açılmış olması, bu kararların uygulanmasını kendiliğinden engellemez.

Somut olayda, eldeki iptal davası sonuçlanıp karar kesinleşinceye kadar iptali talep edilen ... tarihli genel kurulun ... numaralı kararı yürürlükte kalacak ve davalı şirket kasasından her ay müdür yetkisi dahi olmayan (... ve ...) kişiler de dâhil olmak üzere 4 ortağa "..." adı altında aylık 506.250,00 TL gibi fahiş tutarlarda ödeme yapılmaya devam edilecektir.Kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olan bu haksız ödemelerin dava süresince icra edilmeye devam edilmesi; davalı şirket malvarlığının her ay haksız şekilde azalmasına, sermayenin erimesine ve müvekkilin müktesep nitelikteki kâr payı hakkını elde etmesinin fiilen imkânsız hâle gelmesine yol açacaktır.

HUKUKİ NEDENLER: TTK, TMK, TBK, HMK ve sair yasal mevzuat.

DELİLLER: Davalı ... Limited Şirketi'nin ...tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları (Ortaklık ve müdürlük vasıflarını gösterir sicil kayıtları), Şirketin mali tabloları, banka kayıtları ve hesap hareketleri, Şirket Ticari Defter ve Kayıtları, Şirkete ait tüm kayıtlar, Bilirkişi İncelemesi, Mirasçılık belgesi, Keşif, Tanık, Yemin ve Sair Yasal Deliller.

SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda arz ve izah edilen nedenler ve mahkemenizce re'sen dikkate alınacak hususlar ışığında;

Öncelikle TTK m. 449 uyarınca İHTİYATİ TEDBİR TALEBİMİZİN KABULÜ ile, davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ... numaralı karar kapsamında ..., ..., ... ve ...’e aylık 148.500,00 TL, 135.000,00 TL ve 87.750,00 TL tutarlarında “huzur hakkı” ödenmesine ilişkin kararın uygulanmasının ve bu kapsamda ödeme yapılmasının dava sonuna kadar TEDBİREN GERİ BIRAKILMASINA (DURDURULMASINA),

Devamında haklı davamızın KABULÜ ile; davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan, hukuka, emredici mevzuata, esas sözleşmeye, eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı nitelikte bulunan ... numaralı “..., ..., ... ve ...’e fahiş tutarlarda huzur hakkı ödenmesine” ilişkin genel kurul kararının İPTALİNE,

Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini..." talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:

Mahkeme █████/2026 tarihli gerekçeli ara kararı ile;

"...İNCELEME: Dava, ... tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3. Maddedeki huzur hakkı ödenmesine ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup; ihtiyati tedbir talebi ise genel kurulda alınan ... numaralı karar kapsamında huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın uygulanmasının ve bu kapsamda ödeme yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına ilişkindir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389/1. maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." hükümleri uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde dava konusu genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilebileceği dikkate alındığında; TTK'nın 449. Maddesi uyarınca söz konusu tedbir talebi hakkında öncelikle davalı şirket yönetim kurulu üyelerine tedbir hususundaki görüşlerinin bildirilmesi için ihtaratlı tebligat çıkarıldığı ve verilen kesin süre içerisinde tedbir hususunda davalı şirket temsilcileri ... ve ... vekili tarafından █████/2026 tarihli dilekçe ile görüşlerinin bildirildiği anlaşılmıştır.

Davalı şirket temsilcileri ... ve ... vekilinin █████/2026 tarihli dilekçesinde özetle; müvekkillerinin dava konusu şirkete tam gün üzerinden sevk ve idare ettiklerini, almış oldukları bedelin bizzat - bilfiil çalışmalarının karşılığı olduğunu, davacı asılın da bildiği üzere almış oldukları ücretin haricinde bir gelirleri de bulunmadığını, belirlenen ücretlerin hukuka, emredici mevzuata, esas sözleşmeye, eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırı nitelikte olmadığını, 100 kişiyi aşkın işçi çalıştırılan, hem imalat yapılıp hem de dağıtımı ve satısı ile ilgilenilmesi gereken dava konusu şirketin aile şirketi mahiyetinde kurulup bugüne kadar getirildiğini, menfaatler tartıldığında müvekkillerinin mağduriyetinin sabit olduğunu bildirerek ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Davaya konu edilen genel kurulun ... nolu maddesinin esas yönünden değerlendirilmesi için şirket mali kayıtlarının incelenmesi, belirlenen huzur hakkı bedelinin şirket uygulamaları ile kıyası ve şirkete mali yönden etkisinin bilirkişi incelemesiyle belirlenebileceği gözetilerek, bu aşamada yaklaşık ispat şartının sağlanmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin TTK 449.madde uyarınca ...tarihli olağan genel kurulda alınan... numaralı karar kapsamında huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın uygulanmasının ve bu kapsamda ödeme yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin ... tarihli olağan genel kurulda alınan ... numaralı karar kapsamında huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın uygulanmasının ve bu kapsamda ödeme yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE,

2-İşbu müteferrik karardan birer suretin taraflara tebliğine,,,..." şeklinde karar verilmiştir.

Bu ara karara karşı davacı vekilince yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davacı vekili tarafından istinaf başvuru dilekçesinde;

"..AÇIKLAMALAR:

Yerel mahkemece, davalı şirketin ...tarihli olağan genel kurulunda alınan ... numaralı "fahiş huzur hakkı ödenmesine" ilişkin kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulması (geri bırakılması) talebimiz, "huzur hakkı bedelinin şirket uygulamaları ile kıyası ve şirkete mali yönden etkisinin bilirkişi incelemesiyle belirlenebileceği, bu aşamada yaklaşık ispat şartının sağlanmadığı" gerekçesiyle hukuka aykırı şekilde reddedilmiştir.

Aşağıda açıklayacağımız üzere, yerel mahkemenin kararı eksik incelemeye ve hatalı hukuki nitelendirmeye dayanmaktadır. Zira ortada bilirkişi raporu beklenmesini gerektirmeyecek kadar açık, mutlak bir kanuna aykırılık ve bizzat davalı tarafın kendi dilekçesiyle sunduğu bir "ikrar" bulunmaktadır:

1. DAVALI TARAFIN BEYAN DİLEKÇESİNDEKİ "ÖDEMENİN MAAŞ OLDUĞUNA" YÖNELİK AÇIK İKRARI YEREL MAHKEMECE GÖZ ARDI EDİLMİŞTİR.

Davalı şirket temsilcilerinin vekili aracılığıyla dosyaya sunulan 01.06.2026 tarihli beyan dilekçesinde; şirket yetkilileri ... ve ...'e yapılan ödemelerin “bizzat ve fiilen yürüttükleri çalışmaların karşılığı olduğu” beyan edilmiştir.

Yerel mahkeme, ihtiyati tedbir (yürütmenin geri bırakılması) talebimizi reddederken “bu aşamada yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği” gerekçesine dayanmış ise de, davalıların kendi iradeleriyle dosyaya sundukları bu açık ikrar mahiyetindeki beyanları değerlendirmemiştir. Oysa davalıların, söz konusu ödemelerin fiilen yürüttükleri tam zamanlı çalışmanın karşılığı olduğunu ve başka bir gelirlerinin bulunmadığını açıkça kabul etmeleri, müvekkil aleyhine alınan ... numaralı genel kurul kararı uyarınca yapılan ödemelerin hukuki niteliğinin huzur hakkı değil, fiili ve bedeni çalışmanın karşılığı olan ücret/maaş niteliğinde olduğunu tartışmaya yer bırakmayacak şekilde ortaya koymaktadır.

Huzur hakkı alacağı iş sözleşmesinden veya İş Kanunu'ndan kaynaklanan bir alacak değildir. Huzur hakkı, Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirket yöneticilerinin, yöneticilik sıfatından doğan görev, sorumluluk ve karar alma faaliyetleri nedeniyle hak kazandıkları mali bir karşılık olup, fiili ve bedeni çalışmanın karşılığı olarak ödenen ücret veya maaştan hukuki niteliği itibarıyla tamamen farklıdır.

Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 10.05.2010 tarihli, E. █████████, K. █████████ sayılı kararında da; belirli bir işin yapılması veya fiili çalışmanın karşılığı olarak ödenen bir bedelin huzur hakkı olarak nitelendirilemeyeceği açıkça ortaya konulmuştur. Anılan kararda, tek bir yöneticiye belirli bir iş veya çalışma karşılığında yapılan ödemenin huzur hakkı sayılamayacağı vurgulanarak, huzur hakkı ile ücret kavramlarının birbirine karıştırılamayacağı ifade edilmiştir.

Somut olayda ... ve ..., 01.06.2026 tarihli beyan dilekçelerinde kendilerinin şirketi tam zamanlı olarak sevk ve idare ettiklerini, dava konusu ödemelerin "bizzat ve bilfiil çalışmalarının karşılığı" olduğunu beyan etmişlerdir. Bu beyanlar, dava konusu ... numaralı genel kurul kararı kapsamında yapılan ödemelerin huzur hakkı değil, fiili çalışma karşılığında ödenen ücret niteliğinde olduğunu bizzat davalıların kabul ettiğini göstermektedir.

Dolayısıyla davalıların kendi iradeleriyle dosyaya sundukları bu beyanlar karşısında, dava konusu ödemelerin hukuki niteliğinin belirlenebilmesi için ayrıca kapsamlı bir delil değerlendirmesine ihtiyaç bulunmadığı gibi, en azından ihtiyati tedbir bakımından aranan yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğinin kabulü zorunludur. Davalıların açık beyanlarıyla ortaya çıkan bu olgu karşısında, yerel mahkemenin "yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği" yönündeki değerlendirmesinin dosya kapsamı, davalı ikrarları ve yerleşik Yargıtay içtihatlarıyla bağdaşmadığı açıktır.

2. MÜDÜR (YÖNETİCİ) OLMAYAN ORTAKLARA HUZUR HAKKI ÖDENMESİ KANUNEN İMKÂNSIZDIR. BU HUSUS BİLİRKİŞİ İNCELEMESİNE TABİ DEĞİLDİR.

Dava ve istinaf dilekçelerimizde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, iptali talep edilen ... tarihli olağan genel kurulun ... numaralı kararı ile huzur hakkı bağlanan kişilerden ... ve ...'ün davalı şirkette herhangi bir müdürlük sıfatı, yönetim görevi veya şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunmamaktadır.

Limited şirketlerin yönetimi ve temsili müdür sıfatını taşıyan kişilere aittir. Huzur hakkı ise, yönetim organı üyelerine yöneticilik görevleri ve bu görevlerden kaynaklanan sorumlulukları nedeniyle tanınan özel bir mali haktır. Bu nedenle yöneticilik sıfatı bulunmayan şirket ortaklarına, sırf şirkette fiilen çalıştıkları gerekçesiyle huzur hakkı ödenmesi mümkün değildir.

Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E. ██████████, K. █████████ sayılı kararında; şirketi temsil yetkisi ve müdürlük sıfatı bulunmayan bir ortağın, şirkette fiilen çalışmış olsa dahi huzur hakkı talep edemeyeceği açıkça hüküm altına alınmıştır.

Aynı şekilde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E. █████████, K. █████████; E. █████████, K. █████████; E. █████████, K. █████████ ve E. █████████, K. █████████ sayılı kararlarında da, huzur hakkı ve yöneticilik sıfatından kaynaklanan benzeri mali hakların ancak şirketin yönetim ve temsil görevini üstlenen kişiler bakımından söz konusu olabileceği açıkça vurgulanmıştır.

Buna rağmen Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 02.06.2026 tarihli ara kararıyla ihtiyati tedbir talebimizi reddederken, belirlenen huzur hakkı miktarının şirket uygulamalarıyla kıyaslanması ve şirket mali yapısına etkisinin bilirkişi incelemesi sonucunda belirlenebileceği gerekçesine dayanmıştır. Ancak bu değerlendirme, uyuşmazlığın temelindeki hukuki sorunu gözden kaçırmaktadır.

Somut olayda öncelikle tartışılması gereken husus, huzur hakkı miktarının yüksek veya düşük olması değil; huzur hakkı bağlanan kişilerin böyle bir ödemeye hukuken hak kazanıp kazanmadıklarıdır. Ticaret sicili kayıtları ve şirket kayıtları incelendiğinde, ... ve ...'ün müdür sıfatı taşımadıkları ve şirketi temsil yetkilerinin bulunmadığı tartışmasızdır. Bu durumda söz konusu kişilere huzur hakkı ödenip ödenemeyeceği meselesi teknik veya mali bir değerlendirme değil, doğrudan hukuki nitelendirme sorunudur.

Başka bir ifadeyle, müdür sıfatı bulunmayan kişilere yapılan ödemenin şirket mali yapısına etkisinin veya emsal uygulamalara göre fahiş olup olmadığının bilirkişi tarafından incelenmesine gerek bulunmamaktadır. Çünkü yöneticilik sıfatı bulunmayan bir kişiye huzur hakkı adı altında ödeme yapılması, miktarından bağımsız olarak hukuki denetime tabidir. Bu nedenle uyuşmazlığın çözümü bakımından belirleyici olan husus ödeme miktarı değil, ödemenin hukuki dayanağının bulunup bulunmadığıdır.

Hal böyle iken, yöneticilik sıfatı bulunmayan kişilere huzur hakkı bağlandığının resmi sicil kayıtlarıyla sabit olduğu bir durumda, HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde öngörülen yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediğinden söz edilmesi mümkün değildir.

3. TELAFİSİ GÜÇ VE İMKÂNSIZ ZARARLAR DOĞMAKTADIR

İptali talep edilen genel kurul kararı yürürlükte kaldığı ve dava konusu ödemelerin icrası durdurulmadığı sürece, davalı şirket malvarlığından her ay müdür sıfatını taşıyan ve taşımayan ortaklara önemli tutarlarda huzur hakkı adı altında ödemeler yapılmaya devam edilecektir. Bu durum, dava konusu kararın uygulanmasının sürekli sonuç doğurmasına ve şirket malvarlığının düzenli olarak azalmasına neden olmaktadır.

Öte yandan davalılar tarafından dosyaya sunulan 01.06.2026 tarihli beyan dilekçesinde, söz konusu ödemeler dışında herhangi bir gelirlerinin bulunmadığı açıkça ifade edilmiştir. Bu beyan karşısında, dava konusu ödemelerin ilgililer tarafından tüketilmesi veya üçüncü kişilere aktarılması ihtimali son derece yüksektir. Bu nedenle, dava sonunda genel kurul kararının iptaline karar verilse dahi şirket malvarlığından çıkan tutarların eksiksiz şekilde geri alınabilmesi ciddi ölçüde güçleşecek, hatta fiilen imkânsız hale gelebilecektir.

Bu sebeple, dava konusu kararın uygulanmaya devam etmesi halinde ortaya çıkacak zarar, yalnızca şirket malvarlığındaki azalma ile sınırlı kalmayacak; aynı zamanda şirket ortağı olan müvekkilin kâr payı, şirket varlığının korunması ve şirketten elde edeceği ekonomik menfaatler de doğrudan olumsuz etkilenecektir.

Bu itibarla, dava konusu genel kurul kararının uygulanmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmaması halinde, HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde öngörülen anlamda telafisi güç veya imkânsız zararların doğacağı açıktır.

HUKUKİ NEDENLER: HM, TTK, TMK, Yargıtay İçtihatları ve ilgili mevzuat.

SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda arz ve izah edilen ve re'sen gözetilecek nedenlerle;

Haklı İstinaf Başvurumuzun KABULÜNE,

Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 02.06.2026 tarihli ve ████████ Esas sayılı "İhtiyati Tedbir Talebinin Reddine" ilişkin ARA KARARININ KALDIRILMASINA,

Talebimiz doğrultusunda İHTİYATİ TEDBİR KARARI VERİLEREK;

A-) Öncelikle, davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ... numaralı karar uyarınca ..., ..., ... ve ... lehine aylık 148.500,00 TL, 135.000,00 TL ve 87.750,00 TL tutarlarında huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın uygulanmasının ve bu kapsamda herhangi bir ödeme yapılmasının, HMK'nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca dava sonuna kadar ihtiyaten tedbiren durdurulmasına (yürütülmesinin geri bırakılmasına);

B-) Dairenizce bu talebimizin yerinde görülmemesi hâlinde ise, şirket müdürü ve temsilcisi sıfatını taşımadıkları ticaret sicili kayıtlarıyla sabit olan ... ve ... yönünden, dava konusu ... numaralı kararın uygulanmasının ve bu kişilere huzur hakkı adı altında herhangi bir ödeme yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini" ileri sürmüş ve talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:

HMK'nın 355. maddesine göre "İnceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Ancak Bölge Adliye Mahkemesi kamu düzenine aykırılık gördüğü takdirde bunu resen gözetir" şeklinde düzenlenmiştir.

Ön inceleme yönünden bir eksikliğin bulunmaması nedeniyle ,istinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri hakkında esastan inceleme yapılmıştır.

İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri, mahkemece verilmiş ve istinaf edilmiş olan █████/2026 tarihli gerekçeli ara kararda yazılı ayrıntılı açıklamalar ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde ; Davacı vekili derdest işbu davada sözkonusu tedbir kararının verilmesini istemişse de, gerek 6100 Sayılı HMK’ya istinaden İHTİYATİ TEDBİR kararı verilmesine ilişkin talebinin kabulü için HMK 389. vd. Maddeleri gerekse TTK 449. Md gereğince aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların, bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamına göre bulunmadığı,iddia edilen beyanların işbu ihtiyati tedbir talebinin kabulü için yaklaşık ispata yeterli olmadıkları anlaşıldığından sözkonusu ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır.

Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de istinaf edilen gerekçeli ara kararı ile söz konusu ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş olduğundan, istinaf edilen ara kararda usul, yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı , ara kararının hukuka uygun olduğu, bu nedenlerle, davacı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

1-Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı, █████/2026 tarihli ara kararının hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-İstinaf eden davacıdan alınması gereken istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan istinaf posta giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine,

4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-f ile 391/3 bendi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026