Anonim şirket ticaret sicil kayıtlarında müdür olarak görünmesi nedeniyle kamu borçları tebliğ edilen davacının, fiilen müdürlük görevinin bulunmadığının veya iş akdi bitimiyle sona erdiğinin tespiti ile MERSİS kayıtlarının düzeltilmesi talepli dava.
Özet: Davacı, davalı anonim şirkette 2017-2021 yılları arasında hizmet akdiyle çalışırken, fiili yönetimsel yetki ve sorumluluğu olmaksızın, teknik nedenlerle üç yıllığına müdür olarak atandığını, iş akdinin 2021de sonlanmasına ve müdürlük süresinin de Ağustos 2021de dolmasına rağmen şirket kayıtlarında halen müdür olarak görünmesi nedeniyle şirketin kamu borçlarından şahsen sorumlu tutularak ödeme emirleriyle karşılaştığını, bu hatalı durumun düzeltilmesi için yaptığı ihtar ve başvuruların sonuçsuz kalması üzerine, şirket nezdinde hiçbir zaman müdür sıfatı taşımadığının ya da en geç 24.08.2021 tarihinde bu görevin sona erdiğinin tespit edilerek ticaret sicil kayıtlarının buna göre düzeltilmesini talep etmektedir.
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : TespitDAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ... Planlama İnşaat Mimarlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde █████/2017 - █████/2021 tarihleri arasında hizmet akdi ile çalışmış olduğunu, ekte sunmuş olduğu Ticaret sicil kayıtlarından da anlaşılacağı üzere herhangi bir ortaklığı bulunmadığını, şirketin tek ortağı ve sahibinin ... olduğunu, şirketin faaliyetlerinin imar ve mimarlık olması nedeni ile imza atılması gerektiğinden dolayı kendisine vekaletname verilmesi gerekirken her neden ise işbu firrnaya müdür olarak atanmış olduğunu, fakat şirketin ticari faaliyetleri yahut resmi işlemleri ile ilgili hiçbir aşama ve belgede imzasının bulunmadığını, şirketi kendisinin yönetmediğini, yönetici sıfatına hiç sahip olmadığını, sadece işi gereği teknik hususlarda imzaları olduğunu, müdür atanmış olmasının tek çerçevesinin de bu olduğunu, yönetimsel bir faaliyete dahil olmadığı gibi bu müdürlükten dolayı ekstra bir gelir de elde etmediğini, ayrıca Anonim şirketlerde nasıl müdür olarak atama yapılmış onu da anlayamamış olduğunu, yapmış olduğu araştırmalarda limited şirketlerde müdür ataması olur iken A.Ş.'de Yönetim Kurulu olunabiliyor olduğunu, bu anlamda yapılan atama işleminin de usulsüz olduğunu, dışarıdan müdür ataması yapılmış olsa dahi asıl sorumluluğun Yönetim Kurulunda olduğunu, davalı ... İmar Planlama İnşaat Mimarlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. firmasından iş akdini sonlandırmak sureti ile █████/2021 tarihinde ayrıldığını, o tarihten beridir şirket ile hiçbir bağı yada ilişkisi bulunmadığını, buna karşın defaatle başvuru yapmasına ve düzeltme istemesine ragmen şirket müdürlüğü hususu ortadan kalkmamış sonrasında kamu borçları ile karşı karşıya kalmış bulunduğunu, ticaret sicil kaydına göre müdür atamasının 24.08.2018 tarihi itibari ile yapılmış olup 3 yıllığına atanmış olduğunun gözükmekte olduğunu, buna göre 24.08.2021 itibari ile görevinin de sona ermiş olması ve ayrıca 08.07.2021 tarihinde istifa ederek işten de ayrılmış olmasına rağmen hala şirkete ait kayıtlarda müdür olarak görünmekte olduğunu maalesef davalı firmanın ısrar ile müdürlük atamasına ilişkin bir revizeye gitmemiş ve kayıtları düzeltmemiş olmasından dolayı Büyükçekmece ... Noterliğinin 07.11.2023 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarını da keşide ettiğini, buna rağmen ticaret sicil kaydı güncellenmediği için halen şirket müdürü olarak görünmekte olduğunu, yukarıda da izah ettiği ve ekteki belgeler ile de sabit olduğu üzere gerçekte hiçbir zaman Yönetim Kurulu üyesi yahut müdür yahut dışarıdan müdür sıfatına sahip olmadığını, bu minvalde Lotus firmasına ait ( banka, belediye, vergi dairesi ) kayıt ve belgelerde incelenir ise yönetimsel hiçbir imzasının olmadığının görülebilecek olduğunu, buna karşın sırf mersis sisteminde ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde hala müdür olarak görüntüğü için █████/2026 tarihinde Avcılar Vergi Dairesi tarafından KDV, Gelir Vergisi, Stopaj, Damga Vergisi ve fer'ileri (gecikme faizi vb.) yönünden ödeme emirleri tebliğ edilmiş olduğunu, işbu vergi borcuna ilişkin Vergi Mahkemeleri nezinde gerekli başvuru ve dava sürecini yaptığını, şirketin sahibi, yönetim kurulu üyesi yahut müdürü olmadığını, sadece 3 yıllığına her nasıl yapıldı ise 2018 yılında müdür olarak atanmış görünüyor olduğunu, Lotus firmasının genel kurul yapmamasının yahut yeni bir yönetim kurulu belirlememesinin sorumluluğunun kendisine yüklenemeyeceğini, ekte sunmuş olduğu ihtar örneği, Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, SGK kâyıtlarının celbi ile görülecek olduğu üzere davalı nezdinde herhangi bir müdürlüğü bulunmamakla birlikte velev ki var ise dahi bu görevin iş akdinin sona erdiği tarih itibari ile sona ermiş olduğunu, ödeme emirlerinde mündemiç tüm kamu borçları yönünden hiçbir sorumluluğu bulunmamakla birlikte mahkememiz aksi kanaatte ise dahi ancak 24.08.2021 tarihinin esas alınması gerektiğini beyanla; davalı firma nezdinde hiç yahut 24.08.2021 tarihi sonrasında müdürlük yada yöneticilik yetkisi ve vasfının bulunmadığının tespitine bu hususta Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün de bilgilendirilmesi ile MERSİS kayıtlarının düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapıldığı, ancak davaya cevap verilmediği görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, tespit istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının davalı anonim şirkette müdürlük görevinin sona erdiği tarihin tespiti ile bu hususta ticaret sicil müdürlüğünün bilgilendirilmesine karar verilebilip verilemeyeceği hususlarındadır. Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları celp edilerek dosya arasına alınmış olup incelenmesinde davacının davalı şirkette müdür sıfatının bulunduğu, █████/2018 tarihinden itibaren münferiden temsile yetkili olduğu ve görev süresinin aksi karar alınıncaya kadar olarak belirtildiği anlaşılmıştır. Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile temsilcilerinin ve temsil şeklinin sicile tescil edilmesi zorunludur. ( TTK madde 359 ve 373) Tescil edilmiş hususlarda gerçekleşen her türlü değişiklikler de TTK'nın 33. maddesi uyarınca tescil olunur. Yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği tüm hallerde durumun ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Yönetim kurulu üyeliğinden istifa, bozucu yenilik doğuran bir hak olması itibariyle iç ilişkide bu beyanın şirkete ulaşması ile hüküm ve sonuçlarını doğurur. Dış ilişkide ise, üçüncü kişilere karşı ancak sicile tescil ile hüküm ifade eder. TTK'nın 28. maddesinde sicile tescil isteminin ilgiler tarafından yapılabileceği kabul edilmiştir. Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin sicile tescil talebinde bulunabilecek ilgilileri düzenleyen 22. maddesinin anonim şirketlere ilişkin genel düzenlemesi olan 2/d-1. fıkrası uyarınca sicile tescil talebinde bulunmak üzere şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri yetkili kabul edilmiştir. ( İstanbul Bölge Adliye 13. Hukuk Daire █████████ E.-█████████ K. )Davacının tescile ilişkin başvurusuna İstanbul Ticaret sicil müdürlüğü tarafından ihtarnamenin tescil ve ilana tabi olduğu, davalı şirketteki görevlerinden istifasına ilişkin alınacak kararın tescil ve ilan edilmesi, bu mümkün değil ise ilgili Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından şirketteki görevlerinden istifanın tescil ve ilanına hükmedilen kesinleşme şerhi ekli karar aslı veya onaylı suretinin sunulması gerektiği belirtilmiştir. Davacının talebi, davalı şirketteki müdürlük görevinin hiç yahut 24.08.2021 tarihi sonrasında son bulduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'da anonim şirkette müdürlüğe ilişkin hükümlerin yer almadığı görülmüş ise de, dava dilekçesinde belirtildiği üzere şirket işlemlerinin yerine getirilmesi adına davacının müdür olarak atandığı, ticaret sicil kayıtlarında da anlaşıldığı üzere davacının münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. İstifa, tek taraflı varması yeterli bozucu yenilik doğurucu bir iade beyanı olup hüküm ifade edebilmesi için şirkete ulaşması yeterlidir. Az yukarıda bahsedilen İstanbul Bölge Adliye .... Hukuk Daire .... E.- .... K. kararında belirtildiği üzere yönetim kurulu üyelerinin istifa edebileceği, sorumluluğun tayininin istifanın sicile tescil ile belirleneceği anlaşılmıştır. Buna göre yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bu kararın davacı anonim şirket müdürü için de kabul edilebileceği sonucuna varılmıştır. Dava dilekçesi ekinde yer alan Büyükçekmece .... Noterliği █████/2023 tarihli .... yevmiye numaralı ihtarnamenin █████/2023 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Açıklanan bu nedenlerle açılan davanın kabulü ile davacının davalı şirketteki müdürlük görevinin █████/2023 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine karar verilmiş ve aşağıda belirtildiği şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:AÇILAN DAVANIN KABULÜ İLE;-Davacının davalı şirketteki müdürlük görevinin █████/2023 tarihi itibariyle sona erdiğinin TESPİTİNE, 1-Alınması gereken harç peşin alındığından bu hususta başkaca harç alınmasına yer OLMADIĞINA, 2-Davacı tarafça sarf edilen ilk dava açılış harç gideri 1.464,00-TL ile tebligat ve posta masrafı 797,90-TL olmak üzere toplam 2.261,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 3-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,Dair davacının yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Katip ... Hakim ...