İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesinin, eski şirket müdürü ve ortağın istifa ile pay devrinin ticaret siciline tescili ve sorumluluktan kurtulma tespiti talebi davasına ilişkin kararı.
Özet: Şirket müdürlüğünden istifa eden ve paylarını devreden davacının, davalı şirketin tescil işlemlerini yapmaması üzerine, müdürlük istifası ile pay devrinin ticaret siciline tescili, müdürlük sorumluluklarının kaldırılması ve ticari defterlerin kendisinde olmadığının tespiti talebiyle açtığı bu dava; Türk Ticaret Kanununun 598/2 maddesi ve Yargıtay içtihatları doğrultusunda, tescil talepleri açısından davacının doğrudan ticaret siciline başvurma imkanı bulunduğu ve dava öncesinde bu yola başvurarak sicil müdürlüğünün davalıya ihtar göndermesine rağmen davalının işlem yapmadığı dikkate alınarak, bu talepler yönünden hukuki yarar şartının değerlendirilmesini gerektiren bir uyuşmazlıktır.
T.C.
İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : TespitDAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmüş olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı asilin mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; Davacının, .... Noterliği'nin 23.10.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı istfanamesi ile şirket müdürlüğünden ayrıldığını, davacının, 05.03.2025 tarihli pay devri sözleşmesi ile şirketteki paylarını devrettiğini, davalı şirket tarafından gerekli ticaret sicili tescilleri yapılmamış olduğunu, davacının hâlen sicilde müdür/ortak göründüğünü, şirkete ait ticari defter ve belgelerin davacıya teslim edilmediğini, defterlerin eski şirket ortağı ve eski müdür ... ile şirket muhasebesini yürüten Savaş isimli muhasebeci uhdesinde bulunduğunun beyan edildiğini, davacının defterler üzerinde fiili hakimiyeti bulunmadığını, bu nedenle davacının, ileride doğabilecek hukuki ve mali sorumlulukların kendisine yüklenmemesi için işbu davayı açmak zorunda kaldığını belirterek Müdürlük istifasının ticaret siciline tesciline, pay devrinin tesciline, davacının müdürlük sıfatından doğabilecek sorumluluklarının kaldırıldığının tespitine, ticari defter ve belgelerin davacı uhdesinde olmadığının tespitine ve yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı tarafından usulüne uygun şekilde tarafına tebliğ işlemi yapılmış olmasına karşın dosyaya cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE:İşbu dava konusu uyuşmazlık; davacı tarafın, davalı şirket nezdindeki şirket müdürlüğünden istifası, pay devrinin tescili ile sorumluluğunun kaldırılması istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nun 598. maddesinin 1. fıkrasında; esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, 2. fıkrası ise; başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde, ayrılan ortağın, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bunun üzerine sicil müdürünün, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre vereceği, hükmü düzenlenmiştir. Anılan hüküm gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilecektir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin emsal nitelikteki █████/2015 tarih ve █████████ Esas ██████████ Karar sayılı, ████████ Esas, █████████ Karar sayılı █████/2019 tarihli, ilamlarında da "Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret siciline tescili istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Yasa'nın bu hükmüne göre, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı yoktur. Hukuki yarar dava şartı olup dava şartının bulunmaması halinde davanın usulden reddine karar verilmelidir. Mahkemece bu husus gözetilmeksizin yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir." denildiği, Dosya kapsamında yer alan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden gelen müzekkere cevabı incelendiğinde davacı tarafça işbu dava açılmadan önce usulünce tescil yaptırılmamış olması sebebiyle ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurduğu, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün █████/2025 tarihli ihtar yazısının "Müdürlüğümüze 24.10.2025 tarihinde gelen ...'in yazısı ekinde, .... Noterliğince 05.03.2025 tarih ve 3527 sayı ile onaylı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin, aynı noterliğin 24.10.2025 tarih ve 16965 sayı ile onaylı sureti iletilmiş olup, şirketin dosyasında yapılan incelemede hisse devir sözleşmesi ile yapılan pay devrinin kabulüne ilişkin karar ile Müdürlüğümüze herhangi bir tescil başvurusunda bulunulmadığı anlaşılmıştır. Bu bağlamda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595 ila 598. maddeleri uyarınca, yukarıda anılan Pay Devri Sözleşmesine istinaden hisseyi iktisap edeni onaylamanız durumunda, bunun Müdürlüğümüze bildirilmesi, hisse devrinin kabulüne ve son ortaklık yapısına ilişkin kararınızın ticaret sicili müdürlüğü nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmesi; eğer hisse devrini onaylamıyor iseniz de, bu durumu beyan eden dilekçenin Müdürlüğümüze sunulması gerekmektedir. Bu yasal yükümlülüğünüzün (30) gün içerisinde yerine getirilmesi, aksi takdirde Türk Ticaret Kanunu'nun 33. maddesi gereğince işlem yapılacağı hususu bilgilerinize sunulur." şeklinde olduğu, buna karşın davalı tarafça gerekli bildirim ve tescil işlemlerinin yerine getirilmediği görülmüştür. TTK. 638. maddesi “(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.”TTK. 595. Maddesi, “(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” hükmüne havidir.Tüm dosya kapsamı değerlendirildiğinde, davacı tarafça, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin usulüne uygun yazılı şekilde yapıldığı ve noter tarafından onaylandığı, her ne kadar TTK'nun 595/2. maddesi gereğince esas sermaye payının devri için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı şart ise de, TTK'nun 595/7. maddesi gereğince devrin onaylanması için şirkete yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmemişse devre onay verilmiş sayılacağına dair açık kanun hükmü gereği, davacı tarafın davalı şirkete devrin onaylanması ve müdürlük görevinden istifası için yaptığı başvurunun kanunda öngörülen 3 aylık süre içerisinde reddedilmediği ve bu sebeple TTK'nun 595/7. maddesi gereğince, davalı şirketin, devre zımnen onay verdiği anlaşıldığından davacının isabetli görülen davasının kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ...’nin ortağı olarak kayıtlarda yer alan ... TC no’lu ...’in, █████/2025 tarihinde şirket payını ... TC no’lu ...’ya devrettiğinin ve devir tarihi olan █████/2025 tarihinden itibaren davalı şirket ortağı olmadığının ve █████/2026 tarihinden itibaren müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine; devir işleminin █████/2025 tarihi itibariyle; müdürlük görevinin sona erdiğinin ise █████/2026 tarihi (noterlik tarafından yapılan tebliğ işleminin iade döndüğü görülmekle, işbu dava dosyası kapsamında dava dilekçesinin davalı tarafa tebliğ edilmiş olduğu işbu tarih esas alınmış olup) itibariyle geçerli olacak şekilde, karar kesinleştiğinde, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce ticaret sicilinde tescil ve ilanına, davacı tarafından çıkma payı talep edilmediğinden çıkma payına hükmedilmesine yer olmadığına ve tüm dosya kapsamına ilişkin aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.HÜKÜM / Gerekçesi Yukarıda İzah Edilen Nedenlerle; 1-Davacının davasının kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ...’nin ortağı olarak kayıtlarda yer alan ... TC no’lu ...’in, █████/2025 tarihinde şirket payını ... TC no’lu ...’ya devrettiğinin ve devir tarihi olan █████/2025 tarihinden itibaren davalı şirket ortağı olmadığının ve █████/2026 tarihinden itibaren müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine; devir işleminin █████/2025 tarihi itibariyle; müdürlük görevinin sona erdiğinin █████/2026 tarihi itibariyle geçerli olacak şekilde, karar kesinleştiğinde, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce ticaret sicilinde tescil ve ilanına,2-Davacı tarafından çıkma payı talep edilmediğinden çıkma payına hükmedilmesine yer olmadığına,3-Davacı tarafından yatırılması gereken 732,00-TL harç peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,4-Davacı tarafça yargılama kapsamında yapılmış harç ve tebligat giderinden ibaret toplam 3.300,60-TL olan yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Harcanmayan gider avansının karar kesinleştiğinde bakiye kısmının re'sen davacı tarafa iadesine, Dair, davacı asilin yüzüne karşı, davalı şirketin yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmek üzere mahkememize hitaben yazılmış, mahkememize verilecek ya da başka mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderilecek bir dilekçe ile gidilebilecek İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2026 Katip ... ¸e-imzalıdır Hakim ... ¸e-imzalıdır