Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin, iş kazası kaynaklı kurum zararının tahsili amacıyla terkin edilmiş şirketin tüzel kişiliğinin ihyası davasına dair gerekçeli kararı.
Özet: Bir sosyal güvenlik kurumu, iş kazası sonucu ödediği geçici iş göremezlik ödeneğini tahsil etmek üzere terkin edilmiş bir şirketin ihyasını talep ederken, şirketin eski tasfiye memuru usulüne uygun tasfiyenin yapıldığını ve ihyaya gerek olmadığını savunmuştur; dosyadaki incelemeler ve kurum yazışmaları, dava dilekçesinde belirtilen vergi kimlik numarası ile ilgili şirketin tespitinde ciddi karışıklıklar ve farklılıklar olduğunu ortaya koyarak, uyuşmazlığın Türk Ticaret Kanunu madde 547deki şirketin ihyası koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği noktasında toplandığını göstermektedir.
T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████BAŞKAN :....ÜYE : ....ÜYE : ....KATİP : ....DAVACI : ... - VEKİLİ : Av. ....DAVALI : 1- ....VEKİLİ : Av. ....DAHİLİ DAVALI : 2- ... - ....VEKİLİ : Av. ....DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026KARAR Y.TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan "Şirketin İhyası" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; kurumlarının....'nde işlem gören ... San. ve Tic. Ltd. Şti. [VN:...] isimli iş yeri sigortalılarından ...'in █████/2012 tarihinde iş kazasına maruz kaldığını, ...'in geçirdiği iş kazası neticesinde yaralandığını, geçirdiği iş kazası nedeniyle kazazede sigortalıya müvekkili tarafından 4622,05 TL'lik geçici iş göremezlik ödeneği ödendiğini, kurum zararının tahsili amacıyla ..... sayılı dosyası ile mezkur şirkete dair açılan davanın kabulüne karar verilmiş olup; işbu dosya ilamı ile ....E. Sayılı dosyası ile icra takibi açıldığını, işbu takip esnasında davalı şirketin terkin edildiğinin anlaşıldığını beyanla; resen terkin olunan ... San. ve Tic. Ltd. Şti. [VN:...] isimli iş yerinin ihya edilerek yeniden tüzel kişilik kazandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı ... cevap dilekçesinde; her ne kadar dava dilekçesinde ... sicil numaralı şirketin vergi numarası ... olarak belirtilmişse de; belirtilen vergi numarasında kayıtlı firma bulunmadığını, şirketin 10.12.2018 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket ...'ın seçildiğini, bu kararın 28.12.2018 tarih ve 9734 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazetelerinin yayımlandığını, son 3.ilan olan 15.01.2019’den itibaren yaklaşık 1 yıl süre geçtikten sonra, 25.11.2019 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 27.12.2019’te yapıldığını, söz konusu şirketin terkininin 31.12.2019 tarih ve 9984 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin terkin tarihinde; şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların Müdürlükleri tarafından bilinmesirir mümkün olmadığından ...'nün, işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini beyanla, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına, ...'nün yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar3. Tarafların ileri sürdüğü, üzerinde anlaştıkları ve çekişme konusu olmaktan çıkan her hangi bir vakıa bulunmadığı anlaşılmaktadır.B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları4.Terkin edilen şirketin TTK m. 547 hükmü uyarınca ihyası koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER5. Dava dilekçesinde ihyası talep edilen şirket vergi kimlik numarasından bağımsız olarak ...'ne sorulduğunda, ... Şirketi (Eski unvanı: ... Şirketi)'nin ticaret sicil durumunun aktif olarak bildirildiği görülmüştür. 6....'nın cevabi yazısının incelenmesinde; dava dilekçesinde bildirilen vergi kimlik numarasının (...) ...Şirketi'ne değil, ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığı'na ait olduğu; ... vergi kimlik numarasının ise .... Şirketi'ne ait olduğu, bu şirketin ortakları ve yöneticilerinin ise .... ve ... olduğu bildirilmiştir. 7. ...'nin cevabi yazısının incelenmesinde; dava dilekçesinde bildirilen vergi kimlik numarasının (...) ... Şirketi'ne değil, ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığı'na ait olduğu; ... vergi kimlik numarasının ise .... Şirketi'ne ait olduğu bildirilmiştir. 8.....'nin cevabi yazısının incelenmesinde; dava dilekçesinde bildirilen vergi kimlik numarasının (...) ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığı'na ait olduğu, ... vergi kimlik numarasında kayıtlı .... Şirketi'nin yetkilisinin ... olduğu bildirilmiştir. 9. ...'nın cevabi yazısının incelenmesinde; dava dilekçesinde bildirilen vergi kimlik numarasının (...) ... Şirketi'ne değil, ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığı'na ait olduğu; adi ortaklığın ortağı ve yöneticilerinin ... vergi kimlik numaralı ... Şirketi ile ... vergi kimlik numaralı ... Hay. GIda San. Tic. Ltd. Şti olduğu bildirilmiştir. 10. Mahkememizce yapılan sorgulamada; ... vergi kimlik numarasının ... Şirketi'ne ait olduğu görülmüştür. IV- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 11. Dava, terkin edildiği iddia edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir.12. TTK 547. maddesi "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü içermektedir. 13. Şirket tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir (....).14. Buna göre ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. 15. Ek tasfiyede amaç, yapılması gereken bazı tasfiye işlemleri yapılmaksızın tasfiyesi kapatılan ve ticaret sicilinden terkin olunan şirketin, anılan eksik ve yapılması zorunlu tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesi için tekrar tasfiye aşamasına döndürülmesidir. Niteliği itibariyle geçici bir önlem olan ek tasfiye, yapılması ihmal edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecek olup bu durum TTK’nın 547.maddesinde de açıkça ifade edilmiştir (....). Bu anlamda ek tasfiye, tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet etmekle şirketin önceki tasfiye işlemlerinin devamıdır. Her ne kadar anonim şirketlere ilişkin düzenlemeler arasında yer alsa da bu kural, tüm sermaye şirketleri ve kooperatiflerde de uygulama alanı bulur. Ayrıca anonim şirketlere ilişkin tasfiye usulü ve tasfiyede şirket organlarının yetkisine ilişkin hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağına dair TTK’nın 643. maddesi uyarınca 547. madde düzenlemesi limited şirketlerde de uygulama alanı bulacaktır.16. Öte yandan bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlıdır. Bahsedilen ehliyetler ise hukuken var olan bir tüzel kişiliği gerektirmektedir. Oysaki ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin tüzel kişiliği, terkin işlemiyle birlikte sona erecektir (TTK m. 545). Buradan hareketle tasfiyesi tamamlanmış veya tamamlanmamış, bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında TTK’nın 547. maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülerek ihya edilen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukukî ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. 17. Mahkemece, talep kabul edilerek dava konusu şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyasına karar verilmesi durumunda ise aynı maddenin 2. fıkrası uyarınca, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Zira hukuka uygun olarak (TTK m. 529 vd, TTK Geçici 7 hükümleri gereğince) terkin edilen şirketin ihyasına ilişkin talebin kabul edilmesi hâlinde verilecek olan karar, sonradan ortaya çıkan hukukî ihtilafın çözümü amacıyla sınırlı olarak şirketin TTK’nın 547. maddesi anlamında ek tasfiye kapsamına alınması niteliğinde olduğundan mahkemece, ek tasfiye için tasfiye memuru tayin edilmelidir (....., 28.09.2021 tarih, ....).18. Genel kurulunun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye sonu bilançosunun onaylanmasından sonra terkinine karar verilen şirketlere ilişkin ihya davasında, husumetin tasfiye memuru ile ...'ne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ticaret sicilinden kaydı silinen şirkete veya ortaklara husumet yöneltilemez. Bu husus mahkemece resen nazara alınır. (.... Dairesi'nin 31.01.2011 gün,....; 03.03.2011 gün, .... sayılı ilamları)19. TTK'nın 547/2. maddesinde, mahkemece, ihya (yeniden tescil) isteminin kabulüne karar verilmesi halinde, ek tasfiye işlemlerini yapması için son tasfiye memuru yahut memurlarının yahut da yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanıp, keyfiyetin tescil ve ilanına karar verilmesi hükme bağlanmıştır. Anılan hüküm, emredici nitelikte olup, kararın infazı için tasfiye memuru atanması, ihya kararın ticaret siciline tescil edilip, ilanı zorunludur. 20. Yapılan açıklamalar ışığında somut olay incelemesinde; dava dilekçesinde ihyası talep edilen şirket vergi kimlik numarasından bağımsız olarak ...'ne sorulduğunda, ... Şirketi (Eski unvanı: ... Şirketi)'nin ticaret sicil durumunun aktif olarak bildirildiği, yine ...'nın cevabi yazısının incelenmesinde; dava dilekçesinde bildirilen vergi kimlik numarasının (...) ... Şirketi'ne değil, ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığı'na ait olduğu; ... vergi kimlik numarasının ise .... Şirketi'ne ait olduğu, bu şirketin ortakları ve yöneticilerinin ise .... ve ... olduğunun bildirildiği görülmüştür. 21. Davacı vekili 29.04.2026 tarihli beyan dilekçesinde; dava dilekçesinde belirtilen vergi kimlik numarasının sevhen belirtildiğini, ... San Ltd Şti-... İnş Ltd Şti Adi ortaklığı olduğunu beyan etmiştir.22. Esasen .... sayılı dosyasının UYAP entegrasyon yolu ile celbi üzerine yapılan incelemede davacısının ... davalısının ise ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığı olduğu talep konusunun ise adi ortaklık çalışanının uğramış olduğu iş kazası nedeni ile yapılan ödemenin rücusuna yönelik olduğu anlaşılmaktadır. 23. Bu bakımdan eldeki davada davacı ... tarafından .... Kararının icrasına yönelik olarak Mahkememiz dosyasında şirketin ihyasını talep etmiş olduğu, ancak dava dilekçesinde belirttiği .... numarasının ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığına ait olmasına karşın ihyasını talep etmiş olduğu şirketin ... vergi kimlik numaralı .... Şirketi olduğu belirlenmiştir. 24. Açıklanan nedenlerle, gelen yazı cevapları, toplanan deliller ve davacının açıklama ara kararı gereğince sunduğu beyanı dikkate alındığında, davanın doğru tüzel kişinin ihyasına yönelik olarak açılmamış olduğu, dava dilekçesinde ... San. ve Tic. Ltd. Şti. [VN:...]'nin ihyasının talep edildiği ancak, belirtilen vergi kimlik numarasının ... Şirketi-... İnş. Ltd. Şti Adi ortaklığı'na ait olduğu, adi ortaklığın ayrı bir tüzel kişiliğinin bulunmadığı ve ihyasının da talep edilemeyeceği anlaşılmakla; davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. 25. Davaya dahil edilen ... yönünden ise davacı kurum Mahkememiz ara kararı ile sözkonusu kişiyi davaya dahil etmiş olduğu anlaşılmakla adı geçen kişi kendisini vekille temsil ettirmiş ise de, davalı ... yönünden vekalet ücreti takdirine yer olmadığı değerlendirilmiştir. V-HÜKÜM 1-Davanın REDDİNE, 2-5502 sayılı ... Kanunu m. 36 uyarınca ... her türlü yargı harcından muaf olduğundan, harç alınmasına yer olmadığına,3-Davacı tarafça depo edilen gider avansı ile varsa davalı tarafça depo edilen delil avansından bakiye tutarların karar kesinleştiğinde ve talep halinde HMK m. 333 hükmü uyarınca ilgilisine İADESİNE, 4-Davalı ... kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13. maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı ...'ne ödenmesine, Dair, tarafların yokluğunda, HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren ....Mahkemesine ya da buraya gönderilmek üzere istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile .... Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yasa yolu açık olmak üzere █████/2026 tarihinde dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan .... E-imzaÜye .... E-imza Üye .... E-imzaKatip .... E-imzaBU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR."5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"