İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinde, müdürün genel kurul çağrısını engelleyerek şirket faaliyetlerini aksatması ve şirket fonlarını kötüye kullanması nedeniyle limited şirkete TTK 412 gereğince kayyım atanması talebi.
Özet: Limited şirketin %60 hissesine sahip ortağı, diğer müdür ve %40 hisse sahibi ortağın şirketin idaresini sabote etmesi, şirket banka hesabından kişisel kullanım için para çekmesi ve genel kurul toplantısı çağrısını kötü niyetle engellemesi üzerine, Türk Ticaret Kanununun 412. maddesi gereğince genel kurulun toplanabilmesi ve gündemin düzenlenebilmesi amacıyla geçici bir kayyım atanmasını talep etmiştir; davalının davaya cevap vermemesi karşısında mahkeme, şirketin sürekliliğini ve yasal yükümlülüklerini yerine getirebilmesini sağlamak üzere kayyım atanması ihtiyacını değerlendirmiştir.
T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;Davalı ... Ticaret Limited Şirketi iki ortaklı olduğunu, Şirketin pay dağılımı 1500 payda 900 paya sahip olan müvekkili ... %60, 1500 payda 600 paya sahip olan davalı ... %40 olup, Şirketin idaresi müdürler ... ve davalı ... tarafından yürütüldüğünü, müdürlerin münferiden yetki olduklarını Davalı ... uzun süredir şirketin yönetimini baltaladığını, şirketin faaliyetleri çerçevesinde kullanılan ... Bankası nezdindeki şirket ortak banka hesabından, 19.280 EUR tutarındaki bir meblağı, diğer ortak ve müdür olan müvekkili ...'ın bilgisi ve rızası olmaksızın kişisel kullanımı adına bizzat kendi şahsi banka hesabına aktardığını, Davalının yapmış olduğu bu haksız ve kötü niyetli fiil nedeniyle şirket adına davalı ... aleyhine .... İcra Dairesi 2025/... E. Sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını, davalının itirazı neticesinde takibin devamı için .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. Sayılı dosyası ile itirazın iptali davası ikame edildiğini, İtirazın iptali davasının █████/2026 tarihli duruşmasının 2 numaralı ara kararında tarafımıza şirket müdürünün sorumluluğuna yönelik dava açılmasına ilişkin genel kurul kararı sunulması için 30 günlük kesin süre verildiğini, Limited şirketlerde genel kurul çağrısının müdürler tarafından yapılması gerektiğinden ve kötü niyetli davalınında müdür olması nedeniyle ve kötü niyetli şekilde şirketin genel kurul toplamasını engelleme amacı gütmüş olduğundan müvekkilinin çabalarının sonuçsuz kaldığını, Şirketin iki müdüründen biri olan davalı ... müdürler kurulu toplantılarına katılmadığını, hatta şirkete ilişkin hiçbir iş ve işlemi yerine getirmediğini, Bu nedenlerle müdürler kurulu toplanarak şirketi genel kurul toplantısına davet edemediğini,Müvekkili ... genel kurul yapılması talep edilen davalı şirketin %60 pay sahibi olup bu nedenle TTK Madde 411 gereği davalı şirketin genel kurula çağrılmasını talep etme hakkına sahip olduğunu, bu nedenle aynı maddede belirtildiği şekilde noter aracılığı ile ilgili talep müvekkili dışında tek müdür ve pay sahibi olan davalı ...'ye iletildiğini, .... Noterliği'nin 28.01.2026 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirketin pay sahibi olan müvekkili ... adına şirketin müvekkili dışında tek müdürü olan davalı ...'ye genel kurul gündemi ve 2026 yılının ilk üç ayında genel kurul toplantısının yapılmasının zorunlu olduğu hususu da belirtilerek TTK Madde 412 gereği yedi iş günü içinde genel kurul çağrısı yapılması aksi taktirde yasal yollara başvurulacağı ihtar edildiğini, genel kurul çağrı istemine olumlu bir cevap verilmediğini, davalı ... Ticaret Limited Şirketi genel kurul toplantısının yapılabilmesi için geçici olarak kayyım atanmasının zorunluluğu hasıl olduğunu belirterek ;Davanın kabulüne, ... Ticaret Limited Şirketi genel kurulunun belirtirlen gündemle toplanabilmesi ve genel kurul toplantısının yapılabilmesini teminen ve bununla sınırlı olmak üzere TTK Madde 412 gereğince durumun aciliyeti gözetilerek dosya üzerinden inceleme yapılarak mahkemenizce geçici görevli bir kayyım görevlendirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline,karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP /Davalı şirkete ve davalı ...'ye dava dilekçesi ve duruşma gününün usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, dosyaya cevap dilekçesi ibraz etmedikleri , duruşmada hazır bulunmadıkları,Davalıların; davacının dava dilekçesindeki tüm iddiaları inkar etmiş sayılması sonucu doğurduğu kanaatine varılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇEDava, TTK 412 ve 413 maddesi gereğince davalı şirketin Ortaklar Genel Kurulunun Toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve kayyım atanması istemine ilişkindir.Dosya içine ticaret sicil kayıtları, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, .... İcra Dairesi 2025/... E. Sayılı dosyası ,.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. Sayılı dosyası dosyamız içine uyap üzerinden celp edilerek alınmıştır. TTK 412 maddesinde " (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." yer almaktadır. TTK 413 maddesinde(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.Somut olayda;Davacı ...'ın davalı şirketin ortağı olduğu davacı sıfatının bulunduğu, davalı ... nin yasal hasım olarak davalı sıfatı olduğu , davalı ...'nin davalı şirketin ortağı olduğu davalı sıfatının bulunduğu, sabittir.Davalı şirketin... Müdürlüğünün ...-5 sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirket merkezinin dava tarihi itibariyle ... 'da bulunduğu ve mahkememiz yetki alanı sınırları içinde olduğu, bu nedenle mahkememizin yetkili ve görevli olduğu tespit edilmiştir.Davalı şirketin kuruluşundan sonraki ilk ortaklar kurul toplantısının yapılmadığı, bu nedenle davacının dava açmakta hukuki yararı bulunduğu tespit edilmiştir.Davacı şirket ortağı ...'ın gönderdiği ... Noterliği nin █████/2026 tarih ve ... yevmiyeli ihtarnamesinin █████/2026 tarihinde tebliğ edildiği, tebliğe rağmen 7 iş günü içinde cevap verilmediği ibraz edilen tebliğ evrakları ve dosya kapsamı ile anlaşılmış olup, davacının dava koşulunu tamamladığı görülmüştür.Mahkememizce TTK 412 maddesinde açıklanan yasal prosedürün tamamlandığı, davacının TTK 413 md gereğince gündemi açıkladığı gözetilerek davanın kabulü ile; çağrıyı yapmak üzere YMM ...'ın kayyım olarak atanmasına, kayyımın görevleri ve toplantı için hazırlaması gereken belgeler için yetki verilmesine, karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuşturYukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M /1- İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nde , ... sicil numaralı Davalı ... Ticaret Limited Şirketi nin TTK 412 md gereğince kuruluşundan sonraki ilk ortaklar kurulu toplantısının yapılması için İZİN VERİLMESİNE,TTK 413 maddesi gereğince;Toplantı Başkanlığı Seçimi,Toplantı tutanağının, Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda karar alınması,Şirketin idaresi ve şirket müdür / müdürlerinin belirlenmesi, müdür / müdürlerin temsil ve ilzam yetkilerinin belirlenmesi hususlarının görüşülmesi ve karar alınması,Şirket müdürlerinin sorumluluğuna yönelik dava açılması, .... Asiye Ticaret Mahkemesi 2025/... E. sayılı dava dosyasına ilişkin davanın takip edilmesi, Şirket müdürlerinin şirket hesaplarından yaptığı harcama ve şirket hesaplarından alınan paralara ilişkin takip ve dava açılabilmesi hususlarının görüşülmesi ve karara bağlanması,Şirketin vergi ve her türlü idari kuruma olan borçlarının, gerçek kişilere olan borçlarının ve tüm borçlarının karşılanması için borç miktarı kadar ortakların şirket hesaplarına nakit yatırması hususunun görüşülmesi ve karar alınması,Dilekler ve Kapanış.gündemi ile genel kurul toplantısının yapılmasınaÇağrıyı yapmak üzere 75.000 TL ücret ile kayyım olarak ... ın atanmasınaKayyıma genel kurul toplantısı için gerekli belgeleri hazırlamak, ortaklara çağrı göndermek ve ilgili tüm işlemleri yapmak konusunda YETKİ VERİLMESİNE,Kayyımın olağanüstü genel kurul yapıldıktan sonra 3 ay içinde mahkememiz dosyasına rapor sunmasına,Kayyım ücreti 75.000 TL ve toplantı giderleri için 25.000 TL nin davacı tarafça mahkememiz veznesine depo edilmesine, giderin davalı şirketten davacı tarafça tahsiline2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesaplanan 732,00 TL maktu karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin alınan harçtan tahsili ile hazineye gelir kaydınaDavacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,HMK.nun 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,TTK.412 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı █████/2026Başkan ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Katip ... ¸e-imzalıdır.