Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, yönetim kurulu işlevsizliği ve şirketin operasyonel duraksaması nedeniyle olağanüstü genel kurul çağrısı yetkisi talebi davası.
Özet: Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin ortak ve müteselsil imza yetkisine sahip olması, bir üyenin istifa etmesi ve kalan üyelerin kişisel sebeplerle bir araya gelememesi nedeniyle şirketin genel kurul kararı alamaz, dolayısıyla maden faaliyetleri durmuş, çevre izinleri alınamamış ve şube açılışı yapılamamış halde işlevsiz kalması üzerine; %8 pay sahibi davacının, bu kilitlenmeyi aşmak amacıyla Türk Ticaret Kanununun 410/2 maddesi uyarınca şirketin olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi talep ettiği, davalı şirketin de davayı haklı bularak davacının talebinin kabulünü savunduğu bir davadır.
T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████BAŞKAN : ....ÜYE : ....ÜYE :....KATİP : ....DAVACI :....DAVALI :....VEKİLİ : Av. ....DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette % 8 oranında pay sahipliği bulunduğunu, şirketin Yönetim Kurulu ... ve ...’dan oluştuğunu ve müşterek müteselsil imza ile temsil yetkilerini kullanabildiklerini, yönetim kurulu müşterek ve müteselsil imza yetkilendirmeleri sebebiyle ayrı ayrı genel kurul çağrısı yapamadıklarını, ancak Yönetim kurulu üyeleri kişisel sebeplerini gerekçe göstererek bir araya gelip genel kurul yapmadıklarını, bununla birlikte şirket yönetimine ilişkin alınması gereken kararların, yönetim kurulu üyelerinin yine kişisel sebeplerini işaret etmesi sebebiyle alınamadığını, yönetim kurulunun toplanamadığını, yönetim kurulunun işlevsiz hale gelmesinin neticesinde müşterek müteselsil imzaya yetkili yönetim kurulu başkanı ...'un istifa ettiğine ilişkin noter bildirisinin şirkete tebliğ ettiğini, gelinen aşamada şirketin artık tamamen çalışamaz hale geldiğini ve yönetim kurulu da tek imza olması sebebiyle genel kurul çağrısınında yapamadığını, davacı tarafından ....Noterliği’nin █████/2026 tarih ve ... yevmiye no’lu ihtarı ile şirket öz varlığının zarar görmemesi iş ve işlemlerin devam edebilmesi için yönetim kurulunu genel kurul kararı alması için toplantıya çağırdığını, ancak .....Noterliği’nin █████/2026 tarih ve ... yevmiye no’lu cevabi ihtarı ile █████/2026 tarihi itibariyle istifa ettiğini taleplerin bu sebeple yerine getirilemeyeceğinin tarafına bildirildiğini ve ihtar tebliğine rağmen yönetim kurulunun iş bu dava tarihi itibariyle halen toplanmadığını belirterek TTK 410/2 ve sair TTK hükümleri uyarınca şirket genel kurulunun olağanüstü/olağan toplantıya çağrılması için yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkememizin █████/2026 tarihli celsesinde davacı asıl yargılama gideri talepleri bulunmadığını bildirmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin yönetim kurulu ... ve ...’ın müşterek ve müteselsil imzaları ile temsil edildiğini, ancak Yönetim Kurulu Başkanı ...'un ....Noterliği’nin █████/2026 tarih ve ... yevmiye no’lu istifanamesini müvekkili şirkete tebliğ ettiğini, Yönetim Kurulundan tamamen ayrıldığını, müvekkili şirketin uzunca bir süredir ve istifanın akabinde hiç bir suretle yönetim kurulunu toplayamayadığını, karar alamadığını, hatta söz konusu toplantıların yapılamaması kararlarında alınamaması sebebiyle halihazırda devam edem maden faaliyetleri durduğunu, çevre izinlerinin alınamaığını, şube açılışı yapılamadığı için de ciddi idari para cezaları ile karşı karşıya kalındığını, iş bu nedenle şirket ortağının müvekkili şirkete karşı ikame ettiği davanın haklı ve hukuka uygun olduğunu belirterek davacının davasının kabulüne karar verilmesini savunmuştur. Dava; Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 maddesi uyarınca anonim şirket olağan üstü genel kurulunu çağrıya izin istemine ilişkindir.....'nün müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı şirketin .... ilçesinde faaliyet gösterdiği, şirket yetkilileri ... ve ...'ın müştereken şirketi temsile yetkili oldukları, davacının son hazirun cetveline göre ortak olduğu anlaşılmıştır.Davacının, şirketin genel kurul kararı alınması amacıyla yönetim kurulu toplantısı yapılmasını aksi halde yasal yollara başvurulacağının ihtarı istemiyle davalı şirket, ... ve ...'a hitaben gönderdiği .... Noterliği'nin █████/2026 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile "Açılış, ... seçimi, ....evraklarının imzalamak için yetki evrilmesinin karara bağlanması, Yönetim Kurul üyelerinin ibrası, Yönetim Kurulu seçimi ve Huzur Haklarının tespiti, Yönetim Kurulunun kendi üyeleri arasında murahhas üye ve dışardan murahhas müdür ataması konusunda yetki verilmesi hususunun karara bağlanması, Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K'nın 395 ve 396 maddesi gereğince işlem yapılabilmesi için mezuniyet verilmesinin karara bağlanması, Çevre İzinleri kapsamında şube açılışı için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi, Dilek ve Temenniler ve Kapanış" gündem maddeli ... A.Ş'nin 2024 yılı olağan genel kurulunun yapılabilmesi amacıyla gereken kararların alınması, genel kurul toplantı gündemi oluşturularak, en geç 2026 mart ayı içinde bir tarihin genel kurul tarihi olarak belirlenmesi, toplantı çağrısının usulüne uygun şekilde diğer ortaklara gönderilmesi, genel kurul toplantısına ilişkin gereken ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılması için yönetim kurulu 25 Şubat 2026 çarşamba günü 11:00 şirket merkezinde toplantı yapmaya çağırılmasını talep etmiş, bu ihtarname davalı şirkete aynı tarihte elektronik tebligat ile tebliğ edilmiştir.Davacının genel kurulu toplantıya çağrı mahiyetindeki ihtarnamesine davalı şirketçe cevap verilmemiştir.Davalı şirketin müştereken temsile yetkili temsilcilerinden ... .... Noterliğinin █████/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile █████/2024 tarih 15647 sayı ile tasdikli █████/2024 tarihli Genel kurul kararı uyarınca ... görevinden ... ile birlikte müştereken temsil yetkisine haiz olması ancak şirket iş ve işlemlerinin devamı ve Genel Kurul yapılması çağrılarının sonuçsuz kalması neticesinde görevini yerine getiremez hale gelmiş bulunması sebebiyle █████/2026 tarihinde noter kanalıyla ... görevinden istifa ettiğini, bu nedenle ihtarname ve taleplerin gereğinin yerine getirilemeyeceğini ihtaren bildirmiştir.Ön inceleme duruşmasından önce davalı vekilinin sunduğu .... Noterliğinin █████/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi incelendiğinde; davalı şirketin müştereken temsile yetkili temsilcilerinden ...'ın şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiği görülmüştür.Türk Ticaret Kanunu 410. maddesi düzenlemesine göre; "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Anılan maddeye .... tarafından değişiklik yapılarak eklenen ikinci fıkra ile tek pay sahibi ortağın dahi mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu 410. maddesi düzenlemesine göre genel kurulu toplantıya çağırabilecek asıl yetkili organ yönetim kurulu olup, görev süresi sona eren yönetim kurulunun görev ve yetkileri de sona ermişken bu durumun tek istisnasını TTK 410. maddesi bağlamında genel kurulu toplantıya çağırmak oluşturmaktadır. Bu halde Yönetim Kurulu TTK 390. maddesine göre olağan ya da olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisini toplanıp alacağı bir karar ile kullanır. Böyle bir karar olmaksızın genel kurul toplantıya çağrılamaz. Geçerli bir yönetim kurulu kararı olmaksızın, genel kurul toplanmış ve karar almış ise, bu kararlar iptal yaptırımına tabidir (....).Tüm dosya kapsamından; davalı şirket ortağı olan davacının Türk Ticaret Kanunu 410/2. Maddesi uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun toplanamadığından bahisle anonim şirket olağan üstü genel kurulunu çağrıya izin isteminde bulunmuş, davacının dayandığı ve yukarıda izah edilen delileri itibariyle eldeki davayı açmakta haklı olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne,davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına, davacı ...'un davalı şirket temsile yetkilisinin seçimi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi gündemiyle tayin edilecek gün, saat ve yerde ortakları olağanüstü genel kurula çağırmak, TTK 410 maddesi gereğince ortakları toplantıya davet etmek, bu hususta gerekli ilanları yapmak, Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruyu yapmak, toplantının yapılabilmesi için tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru işlemleri yapmak üzere kayyım olarak tayinine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile; Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. maddesi gereğince davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına, davacı ...'un (T.C. Kimlik No ....) davalı şirket temsile yetkilisinin seçimi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi gündemiyle tayin edilecek gün, saat ve yerde ortakları olağanüstü genel kurula çağırmak, TTK 410 maddesi gereğince ortakları toplantıya davet etmek, bu hususta gerekli ilanları yapmak, Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruyu yapmak, toplantının yapılabilmesi için tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru işlemleri yapmak üzere kayyım olarak tayinine,2-Takdiren kayyıma ücret tayinine yer olmadığına,3-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,4-Davacı yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasını talep etmekle yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,5-HMK 333 maddesi gereğince yatırılan gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,Dair, davacının ve davalı vekilinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ....e-imza Üye .... e-imzaÜye .... e-imzaKatip .... e-imza