İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinde, ortakların genel kurulda yetersiz yanıtlar aldığı gerekçesiyle şirketin finansal ve idari belgelerine erişim ile bilgi alma hakkı ihlali iddiasıyla açılan ticari şirket davası.
Özet: Davacılar, ticari şirketin olağan genel kurul toplantısında yönelttikleri bilgi edinme taleplerinin yetersiz cevaplandığını veya hiç karşılanmadığını ileri sürerek, şirketin mali durumu, yönetim giderleri, ortakların borçları, taşınmaz kiralama ve hukuki süreçleri hakkında çok sayıda belgenin ibrazını ve uzmanlarca incelenmesini talep ederken; davalı şirket ise davacıların ortaklık oranına ilişkin iddialarını reddederek, talep edilen bilgilerin genel kurulda verildiğini ve bazı belgelerin daha önce başka dosyalarda sunulduğunu belirterek davacıları şirketin işleyişini engellemekle ve kötü niyetle hareket etmekle suçlayarak davanın reddini istemektedir.
T.C.
İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacılar ..., davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 07.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönelttikleri bilgi edinme taleplerinin büyük ölçüde yanıtsız bırakıldığını veya yetersiz, muğlak cevaplar verildiğini belirttiklerini, bu nedenle TTK m. 437/5 uyarınca dava yoluyla bu bilgi ve belgelerin kendilerine sunulmasını talep ettiklerini ifade ettiklerini, davalı şirkette toplamda kayden %49, fiilen ise %50 oranında ortaklıklarının bulunduğunu ve bu ortaklık oranı konusunda aralarındaki hukuki uyuşmazlığın da halen derdest olduğunu belirttiklerini, genel kurula vekilleri aracılığıyla katıldıklarını ve toplantı öncesinde 01.10.2024 tarihli ihtarname ile bazı soruları yönelttiklerini, fakat bu soruların ya hiç ya da yüzeysel şekilde cevaplandığını, sunulan cevapların değerlendirilmesine olanak verecek herhangi bir belge paylaşılmadığını ileri sürdüklerini belirttiklerini, davacılar tarafından genel kurul toplantısı öncesinde ve sırasında yöneltilen sorular arasında, şirketin gayrıfaal olmasına rağmen neden 6 çalışana ihtiyaç duyulduğu, bu çalışanların görevleri, ortakların şirkete olan borçlarının niteliği, bu borçlara karşılık gösterilen teminatların ne olduğu, borçların geri ödeme planları ve niçin genel kurul onayına sunulmadan borçlanma yapıldığı, bu durumun neden eşit işlem ilkesine aykırılık oluşturduğu, ticari borçlardaki artış ve genel yönetim giderlerinin net kara oranla dengesizliğinin gerekçesi gibi önemli mali ve yönetsel hususların yer aldığını belirttiklerini, ayrıca, Etiler’de şirket yöneticisine tahsis edilen taşınmazın kira sözleşmesi, şirketin taraf olduğu davalar ve soruşturmaların neden faaliyet raporunda detaylandırılmadığı, iki bilanço arasındaki farkın açıklaması, enflasyon düzeltme işlemlerinin dayanağı ve yöneticilere karşı açılan şahsi sorumluluk davalarının vekalet ücretlerinin şirketçe hangi gerekçeyle ödendiği gibi soruların da net ve belgeli şekilde cevaplanmadığını beyan ettiklerini, bu kapsamda, davacılar, şirketin yönetim giderlerine ilişkin sözleşmeler, muavin defter kayıtları, faturalar, bordrolar, BA/BS formları, dekontlar ve benzeri tüm belgelerin; ortakların şirkete olan borçlarına ilişkin hesap dökümleri; .../... ve İstanbul/Etiler’deki taşınmazların kira sözleşmeleri; taşınmazların sayısı, nitelikleri ve değerlerinin; şirket yöneticilerinin avukatlarla yaptığı vekâlet sözleşmeleri ve ödeme belgelerinin mahkemeye ibrazını talep ettiklerini, bunlara ek olarak şirketin 2023 yılına ait açık detay mizanın ve yönetim kurulu karar defterinin de sunulması gerektiğini belirttiklerini, tüm bu bilgi ve belgelerin eksiksiz şekilde dosyaya sunulmasının hem ortaklık haklarının tesisi hem de şirketin şeffaflığı açısından zorunlu olduğunu vurguladıklarını, ayrıca, TTK m.437/4 gereğince bu belgeler üzerinde yapılacak incelemelerin hukukçu ve muhasebeci uzmanlar aracılığıyla yapılmasının sağlanması yönünde muhtariyet talebinde bulunduklarını ve vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesini istediklerini ifade ettiklerini talep ve dava etmiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., davacıların bilgi edinme ve belge talebine dayalı açtıkları davaya ilişkin verdiği cevap dilekçesinde, davacıların şirkette %49 oranında pay sahibi olduklarını ve %50 paya sahip olduklarına dair iddialarının, daha önce Yargıtay tarafından verilen karar doğrultusunda kesin olarak reddedildiğini belirttiğini, bu çerçevede davacıların toplam ortaklık oranının gerek kayden gerek fiilen %49 olarak tespit edildiğini savunduğunu ifade ettiğini, davacıların 01.10.2024 tarihli ihtarname ile yönelttikleri bilgi taleplerine karşılık olarak, sürenin darlığına rağmen 07.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında cevap verildiğini ve bu cevapların toplantı tutanağına da ek yapıldığını belirttiğini, gündemin 2. maddesinde tüm sorulara yanıt verildiğini ve bu cevapların detaylı belgelerle desteklendiğini ileri sürdüğünü, davalı, şirketin uzun süredir gayrıfaal olduğunu ve tasfiyeye girmesi gerekirken, bu süreçte genel kurul toplantılarında nisap sağlanamamasının davacıların aleyhte oy kullanmasından kaynaklandığını, buna rağmen davacıların sürekli olarak bilgi edinme bahanesiyle dava açarak şirket yönetimini yıprattıklarını iddia ettiğini, bu tutumun şirketin işleyişine ve hukuki masraflarına zarar verdiğini belirttiğini, ayrıca bazı belgelerin daha önce farklı dosyalarda yer aldığını ve bu belgelerin tekrar istenmesinin kötü niyetli olduğunu savunduğunu, örnek olarak ... ...’daki fabrikanın kira sözleşmesinin daha önce 2022/... E. sayılı dosyada yer aldığını ve bunun davacılar tarafından bilindiğini belirttiğini ifade ettiğini, davalı, çalışanlara ilişkin görev bilgilerinin tutanaklara eklendiğini, ortaklardan olan alacaklara ilişkin detaylı bilgiler ile KDV ve faiz hesaplamalarının da açıklandığını, ancak davacıların bu bilgileri yeterli bulmayarak dava açmayı sürdürdüklerini belirttiğini, genel kurul öncesinde finansal tablolar, faaliyet raporu ve kar dağıtım önerisinin incelemeye sunulduğunu ve davacı vekiline hem fiziki hem dijital olarak teslim edildiğini ifade ettiğini, dolayısıyla TTK 437. maddeye uygun hareket edildiğini, hesap verme ve dürüstlük ilkelerine bağlı kalındığını savunduğunu, bilgi talebine konu belgelerin çoğunun yönetim stratejileri, ticari sırlar ya da önceki dönemleri kapsayan tekrar talepler olduğunu ve bilgi alma hakkının kapsamını aştığını belirttiğini, taleplerin gündem dışı, şirketin günlük işleyişini denetlemeye dönük ve dürüstlük ilkesine aykırı olduğunu iddia ettiğini, davalı taraf, benzer taleplerin daha önce de farklı yıllarda mahkemelere taşındığını ve bu davaların çoğunun reddedildiğini, bilgi alma hakkının sınırlarını aşan taleplerin hukuken korunmadığını belirttiğini, bu durumu destekleyen çok sayıda Yargıtay ve yerel mahkeme kararını dilekçeye eklediğini, bilgi alma ve inceleme hakkının yalnızca finansal tablolar, faaliyet raporu ve benzeri belgelerle sınırlı olduğunu, muavin dökümler, bordrolar, dekontlar gibi detay belgelerin bu kapsama girmediğini, daha önceki genel kurullarda bu belgelerin zaten ibraz edildiğini ya da taleplerin şirket sırrı kapsamında kaldığını vurguladığını açıkladığını, sonuç olarak davalı, davacıların bilgi alma hakkını hukuka uygun şekilde kullandıklarını, bu çerçevede davaya konu edilen tüm taleplerin genel kurulda cevaplandığını ve belgelerin sunulduğunu, fazlaya dair taleplerin ise TTK 437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlarını aştığını, bu nedenle davanın esastan reddedilmesi gerektiğini savunduğunu, ayrıca yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davacılara yüklenmesini beyan etmiştir.DELİLLERDavacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; ...'nin 07.10.2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve ekleri, .... Noterliğinin 01.10.2024 tarih ve ... yevmiye no.lu ihtarnamesi, Olağan genel kurul toplantısına ilişkin Hazirun Cetveli, Vekaletname, Davalı delillerine mukabil delil sunma haklımız saklı kalmak kaydıyla; davalı ticari defter ve kayıtları, banka kayıtları, vergi dairesi, SGK ve ticaret sicili kayıtları, tanık, isticvap, yemin, bilirkişi, keşif, uzman görüşü ve sair her türlü yasal delile dayanmışlardır.Mahkememizce toplanan delillere, iddia ve savunmaya göre bilirkişiler heyetinden alınan █████/2026 tarihli raporlarında: ''...Tüm inceleme, tespit ve değerlendirmeler ile rapor içerisinde açıklanan nedenlere binaen;Şirket ortaklarının şirkete karşı aşırı şekilde borçlanarak şirketin faaliyeti durdurulmuştur. TTK.395/1 md. uyarınca yönetim kurulu üyeleri genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamazTIK. 395/2 madde uyarınca pay sahibi olmayan yönetimi kurulu üyeleri ile yönetim kurul üyelerinin pay sahibi olmayan yakınları şirkete nakit olarak borçlanamaz. Hem pay sahipleri, hem de yönetim kurulu üyeleri için öngörülen şirkete borçlanma yasağının temel amacı, şirket sermayesinin korunmasıdır. Bu ilke temelden sarsılmıştır.Şirketin hiçbir faaliyeti olmamasına rağmen bilançolarında yurt içi satışlar olarak kira gelirleri yurt içi satış olarak gösterilmiştir. Şirketin gayri faal olmasına rağmen yönetim giderleri çok yüksek gösterilmiştir. Gelirlerde en büyük kalemler olan faiz gelirleri ve kambiyo gelirleri gösterilmiş şirketin Taşınmaz satışından 1.035.000.00 € alındığı belirtilmiş bu miktar kime ödenmiş,Şirketin bilançolarında yer alan Avukatlık ücretlerinin tamamı neden şirkete yansıtılmış bu süreçte davacılar bu yüzden mağdur edilmiştir. Onların da bu şirkettete 431.000 hissesi olduğuna göre onların da bu haklardan yararlanması gerekirken sadece yönetim kurulu üyeleri ve çoğunluk hissedarlar şirketin nemalarından faydalandıkları şirketin tüm işletme sermayesi çekilmek sureti ile şirket gayri faal konumuna getirilmiş faaliyeti durdurulmuş olup şirket işlemez konumuna getirilmiştir.Davacıların şirketten dışlandıkları TTK.437 madde hükmü uyarınca gerekli bilgi alma ve inceleme haklarının ellerinden alındığı şirket organları ve sözleşme ile bu kişilerin bilgi alma ve inceleme haklarını kaldıramaz ve sınırlayamayacağı..." tespit ve rapor edilmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; davalı anonim şirketin █████/2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında davacı pay sahiplerince yöneltilen bilgi alma istemlerinin cevapsız bırakıldığı veya yetersiz ve muğlak biçimde cevaplandığı, verilen cevapların değerlendirilmesine olanak verecek belgelerin de incelemeye sunulmadığı iddiasına dayalı olarak, 6102 sayılı TTK'nın 437/5. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının dava yoluyla kullandırılması istemine ilişkindir.Davacı yan; davalı şirkette toplamda %49 oranında pay sahibi olduklarını, genel kurula vekilleri aracılığıyla katıldıklarını, toplantı öncesinde 01.10.2024 tarihli ihtarname ile ve toplantı esnasında yönelttikleri soruların ya hiç ya da yüzeysel biçimde cevaplandığını, şirketin gayrıfaal olmasına rağmen istihdam edilen personel, ortakların şirkete olan borçları ile bu borçlara karşılık gösterilen teminatlar, yüksek borçlanmanın genel kurul onayına sunulmaması ve eşit işlem ilkesine aykırılığı, ticari borç artışı ile genel yönetim giderlerinin net kâra oranla dengesizliği, yöneticiye tahsis edilen taşınmazın durumu, faaliyet raporunda dava ve soruşturmaların detaylandırılmaması, iki bilanço arasındaki fark ile enflasyon düzeltmesi ve yöneticiler aleyhine açılan sorumluluk davalarındaki vekâlet ücretlerinin şirketçe ödenmesi gibi hususların belgeli biçimde açıklanmadığını ileri sürerek; yönetim giderlerine ilişkin tüm belgelerin, ortaklarla şirket arasındaki hesap dökümlerinin, taşınmazlara ilişkin kira sözleşmeleri ile yönetim kurulu kararlarının, 2023 yılına ait açık detay mizan ile yönetim kurulu karar defterinin dosyaya ibrazını ve TTK m.437/4 uyarınca bu belgeler üzerinde uzmanlar aracılığıyla inceleme yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı yan; ihtarname ile yöneltilen soruların sürenin darlığına rağmen 07.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2. maddesinde cevaplandığını ve cevapların toplantı tutanağına eklendiğini, finansal tablolar, faaliyet raporu ve kâr dağıtım önerisinin süresinde ortakların incelemesine sunulduğunu ve davacı vekiline teslim edildiğini, dolayısıyla TTK m.437/2'deki hesap verme ve dürüstlük ilkelerine uygun, özenli ve gerçeğe uygun cevap verildiğini, davacıların taleplerinin muavin döküm, bordro, dekont gibi detay belgelere yönelik olup bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamını aştığını, bu taleplerin gündem dışı, şirketin günlük işleyişini denetlemeye dönük ve dürüstlük ilkesine aykırı bulunduğunu, bir kısım belgenin (.../... taşınmazına ilişkin kira sözleşmesinin) .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. sayılı dosyasında mevcut olup davacılarca bilindiğini ve mükerrer talep niteliğinde olduğunu, benzer taleplerin önceki yıllarda da mahkemelere taşındığını ve reddedildiğini ileri sürerek davanın esastan reddini savunmuştur.Somut olayda çekişme; genel kurulda yöneltilen sorulara verilen cevapların TTK m.437/2 anlamında hesap verme ve dürüstlük ilkelerine uygun, yeterli, makul ve özenli olup olmadığı, davaya konu edilen bilgi ve belgelerin TTK m.437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının konusuna girip girmediği noktalarında toplanmaktadır.Bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkin TTK'nın 437. maddesi; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. " hükmünü içermektedir. Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan taraf delilleri, hükme elverişli bulunan bilirkişi heyetinin █████/2026 tarihli raporu ile tüm yargılama dosyası kapsamına göre, yukarıda değinilen hukuksal durum ve somut olayın birlikte değerlendirilmesi sonucunda; davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 07.10.2024 tarihinde yapıldığı, davacıların ihtarname ve toplantı sırasında yönelttikleri soruların toplantı tutanağına ek yapıldığı, finansal tabloların ve faaliyet raporunun ortakların incelemesine sunulduğu hususlarının çekişmesiz olduğu, bilirkişi heyetince yapılan inceleme sonucunda davalının ticari defterlerinin TTK m.64 ve ilgili mevzuata uygun olarak tutulduğu ve usulüne uygun biçimde tasdik edildiğinin tespit edildiği anlaşılmaktadır. Heyet raporunda; 131-Ortaklardan Alacaklar hesabının dönem içinde önemli ölçüde arttığı, bu kalemden faiz tahakkuk ettirildiği, yönetim giderlerinin şirketin gayrıfaal niteliğine rağmen yüksek seyrettiği, yöneticiye İstanbul/Etiler'deki taşınmazın lojman olarak kullandırıldığı ve faaliyet raporunda üst düzey yöneticilere yapılan ödemelerin aylık mı yıllık mı olduğu ile bunlara ilişkin sözleşme ve ödeme belgelerinin dosyada bulunmadığının saptandığı görülmektedir. Bu tespitler birlikte değerlendirildiğinde; davacıların dava dilekçesinin açıklamalar bölümünün 3. paragrafında sıralanan, şirkette istihdam edilen personelin sayısı ve görevlerine, genel yönetim giderlerinin kaynağı ile "genel yönetim gideri" ve "yönetime sağlanan toplam menfaat" kalemleri arasındaki farka, ortaklardan alacaklar kaleminin tutarına, koşullarına ve geri ödeme planına, ticari borç artışı ile yönetim giderlerinin sonuçlarına, 2023 ile 2024 bilançoları arasındaki fark ve enflasyon düzeltmesine, yöneticiye lojman olarak kullandırılan taşınmaza ve ortakların borçlarına teminat gösterilen taşınmazların adet, nitelik ve değerlerine, mali durumu etkileyebilecek dava ve soruşturmalara ilişkin bilgi taleplerinin; somut, gündemle bağlantılı, doğrudan finansal tablolara yansıyan ve şirketin durum ve sonuçlarına ilişkin meşru bilgi istemleri olduğu, bu nedenle TTK m.437/2 kapsamında bilgi alma hakkının konusunu oluşturduğu sonucuna varılmıştır. Davalı şirketçe bu sorulara genel kurulda birtakım cevaplar verildiği ileri sürülmüş ise de, verilen cevapların objektif biçimde değerlendirilmesine ve denetlenmesine olanak vermeyecek ölçüde yüzeysel kaldığı, hesap verme ve dürüstlük ilkelerinin gerektirdiği özen ve açıklıktan yoksun bulunduğu, bilirkişi raporundaki tespitlerin de bu hususları doğruladığı anlaşılmakla, anılan kalemlerle sınırlı olmak üzere bilgi alma hakkının kullandırılması ve aynı kalemlerle sınırlı olarak şirket nezdinde inceleme yapılmasına izin verilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.Öte yandan, davacıların; ortaklarla şirket arasındaki para alışverişine ilişkin tüm hesap dökümleri, yönetim giderlerine ilişkin sözleşmeler, muavin defter kayıtları, faturalar, fişler, sevk irsaliyeleri, BA/BS formları, bordrolar, dekontlar ve makbuzlar, 2023 yılına ait açık detay mizan, yönetim kurulu karar defterinin tümü ile şirket yöneticilerinin avukatlarla yaptığı vekâlet sözleşmeleri, serbest meslek makbuzları ve ödeme belgelerinin dosyaya ibrazına yönelik talepleri yönünden ise; bu nitelikteki belge ve kayıtların, şirketin günlük muhasebe ve yönetim işlemlerinin tamamına yayılı, dayanak nitelikli detay belgeler olduğu, bunların incelenmesinin pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamını aşarak şirketin işlem ve politikalarını sürekli biçimde denetlemeye yönelik bir sonuç doğuracağı, nitekim yerleşik yargısal uygulamada da hesap dökümleri, muavin döküm ve detay mizan gibi belgelerin TTK m.437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının dışında bırakıldığı görülmekle, bu yöndeki taleplerin kabulüne olanak bulunmadığı anlaşılmıştır. Yine, .../... taşınmaza ilişkin kira sözleşmesinin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. sayılı dosyasında bulunduğu ve bu hususun davacılarca bilindiği savunulmuş olup, aynı belgenin yeniden ibrazının istenmesinde korunmaya değer hukuki bir yararın bulunmadığı, bu talebin mükerrer nitelik taşıdığı sonucuna varılmıştır.Açıklanan nedenlerle; davacıların bilgi alma hakkı kapsamında kalan ve yukarıda tek tek belirtilen istemleri yönünden davanın kabulü ile bu hususlarla sınırlı olarak bilgi alma hakkının kullandırılmasına ve sınırlı inceleme izni verilmesine, TTK m.437 kapsamını aşan ve şirketin günlük işleyişini denetlemeye yönelik bulunan sair belge ve inceleme talepleri ile mükerrer nitelikteki istem yönünden ise istemlerin reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;1-Davacılar tarafından açılan DAVANIN KISMEN KABULÜ ile;2-Davacıların pay sahibi olduğu davalı şirketin 07.10.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında cevapsız bırakılan ve dava dilekçesinin açıklamalar bölümünün 3. paragrafında sıralanan;• şirkette istihdam edilen personelin sayısı ve görevlerine,• genel yönetim giderlerinin kaynağına ve "genel yönetim gideri" ile "yönetime sağlanan toplam menfaat" kalemleri arasındaki farka,• ortaklardan alacaklar kaleminin (ortakların şirkete borçlarının) tutarına, koşullarına ve geri ödeme planına,• ticari borç artışı ile yönetim giderlerinin sonuçlarına,• 2023 ile 2024 bilançoları arasındaki fark ile enflasyon düzeltmesi işlemlerine,• yöneticiye lojman olarak kullandırılan İstanbul/Etiler'deki taşınmaza ve ortakların borçlarına teminat gösterilen taşınmazların adet, nitelik ve değerlerine,• mali durumu etkileyebilecek dava ve soruşturmalarailişkin bilgi alma talepleriyle sınırlı olmak üzere, TTK 437/5 maddesi kapsamında davacı tarafa bilgi verilmek suretiyle bilgi alma hakkının kullandırılmasına ve davalı şirketin 2023 mali yılına ilişkin ticari defter, kayıt ve belgeleri üzerinde, yukarıda belirtilen hususlarla (özellikle ortaklardan alacaklar/borçlanma, yönetim giderleri ile yöneticiye sağlanan menfaat ve teminat ilişkisine ilişkin kayıtlarla) sınırlı olmak üzere, davacı azlık pay sahiplerinin hazır edeceği bir uzmanın da bulunacağı gün ve saatte, şirket merkezinde en fazla 3 iş günü boyunca inceleme yapılmasına İZİN VERİLMESİNE;a) Davalı şirket tarafından davacı pay sahipleri ile hazır edecekleri uzmana şirket merkezinde çalışacakları yerin gösterilmesine,b) İncelemede sorulacak soruları cevaplayacak bilgi ve yeteneğe sahip şirket ilgililerinin davalı şirketçe hazır bulundurulmasına,c) Mahkememiz kararı doğrultusunda incelemenin yapılıp yapılmadığının tespiti için masrafları davacılar tarafından karşılanmak kaydıyla bir noter veya yetkili kâtibinin incelemeye katılmasına izin verilmesine,ç) Mahkememiz kararının davalı şirkete tebliğinden itibaren 1 hafta sonrasında inceleme yapılacak günlerin (incelemeye başlama günü ile noter tebliği arasında en az 3 gün olacak şekilde) davacılar tarafından davalı şirkete noter kanalıyla ihtarına,3- Davacıların; ortaklarla şirket arasındaki para alışverişine ilişkin tüm hesap dökümleri, yönetim giderlerine ilişkin tüm sözleşme/muavin defter kaydı/fatura/fiş/sevkirsaliyesi/BA-BS/bordro/dekont/makbuz, 2023 yılına ilişkin açık detay mizan, yönetim kurulu karar defterinin tümü, avukatlık vekâlet sözleşmeleri ile serbest meslek makbuzları ve ödeme belgeleri ve .../... taşınmaza ilişkin kira sözleşmesinin ibrazına yönelik talepleri ile fazlaya ilişkin sair istemlerinin REDDİNE;4-Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harçtan peşin alınan 427,60-TL, mahsubu ile bakiye 304,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,5-Davacı tarafından yapılan 427,60-TL başvurma harcı, 427,60-TL peşin harç, 60,80-TL vekalet harcı olmak üzere toplam 916,00-TL harcın red ve kabul oranına göre 458,00-TL'sinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine,6-Davacı tarafından yapılan 126,50 -TL davetiye gideri 15.000,00-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 15.126,50-TL yargılama giderinin davanın red ve kabul oranına göre 7.563,25-TL'sinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, geri kalan yargılama giderinin davacılar üzerinde bırakılmasına,7-Davacılar duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,8-Davalı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,9-Karar kesinleştiğinde davacının gider avansından artan bakiyesinin talep halinde iadesine,Davalı vekilinin yüzüne, davacılar vekilinin yokluğunda kesin olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır