Kooperatif genel kurul kararının iptali: mirasçıların usulsüz çağrı ve mülkiyet hakkı ihlali iddialarıyla tasfiye sürecinde ihtiyati tedbir ve satışın durdurulması talepleri.
Özet: Tasfiye halindeki bir kooperatifin genel kurul kararlarının iptali istemli bu davada, kooperatif üyesi mirasçısı olan davacılar, yasal usullere aykırı olarak genel kurul toplantısına çağrılmadıklarını, katılma haklarının gasp edildiğini ve alınan kararların mülkiyet haklarını kısıtladığını iddia ederek kararların iptali ile taşınmaz üzerinde ihtiyati tedbir talep etmişler; bilirkişi raporunda ise çağrıda usulsüzlüğün 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53. maddesinde belirtilen bir aylık hak düşürücü süre içinde açılan davalarda iptal sebebi olduğu ve bu davanın süresinde açıldığı tespit edilmiştir.
T.C.
İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Kooperatif Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ : █████/2025BİRLEŞEN MAHKEMEMİZİN ... SAYILI DOSYASIDAVA : Kooperatif Genel Kurul Kararının İptaliDAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olanKooperatif Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA:Asıl davada;Davacı vekili dava dilekçesinde;T.C. ....Asliye Ticaret Mahkemesi .... Sayılı mahkeme dosyası gereği atanmış olan tasfiye memuru ... tarafından yönetilen toplantıda TASFİYE HALİNDE ... ... ... 2023 hesap yılı olağanüstü genel kurul toplantısında alınan hukuka ve yasaya aykırı kararların iptali için huzurdaki davayı açtıkları; müvekkilinin kooperatif üyeleri belgesinden ve aile nüfus kayıt tablosundan da anlaşılacağı üzere kooperatif üyesi ...’in torunu ve yasal mirasçısı olmasına rağmen ilgili genel kurul toplantısına çağrılmadığı, ilansız olarak yapılan toplantı yasal usullere aykırı olarak davet mektubu müvekkilerine tebliğ edilmeden gerçekleştirildiği, bu durumun 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu ve Tebligat Kanunu’nun ilgili maddelerine aykırılık teşkil ettiği, 18.11.2023 tarihli toplantıda toplantı çağrı sürelerine uyulmadığı, müvekkilin toplantıya aslen katılma haklarının gasp edildiği, bu sebeple usulüne uygun olarak davet edilmediği toplantıda bulunamadığı, yasal düzenlemeler gereği çağrının toplantı gününden en az 30 gün önce ve en çok 2 ay içinde yapılması, toplantı gün ve saati ile yerinin ve gündem maddelerinin bildirilmesinin zorunlu olduğu, mülkiyet hakkının geri dönülemez olarak sınırlandırıldığı, Genel kurulda alınan karara göre "İstanbul İli, ... Mah. ... Mah. ... Sk. ... Ada, 104 parsel"de bulunan taşınmazın, yasaya aykırı bir şekilde bu kararın uygulanması halinde müvekkillerinin mülkiyet hakkının sınırlandırılmış olacağı, bu nedenlerle; Genel Kurul Toplantı Kararının iptaline, dava sonuçlanıncaya kadar telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabileceğinden iptale konu karar öncesinde belirtilen taşınmazın korunması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, satışın ve tasfiyenin durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini Birleşen davada;Davacı vekili dava dilekçesinde; T.C. ....Asliye Ticaret Mahkemesi .... Sayılı mahkeme dosyası gereği atanmış olan tasfiye memuru ... tarafından yönetilen toplantıda Tasfiye Halinde ... 2023 hesap yılı olağanüstü genel kurul toplantısında alınan hukuka ve yasaya aykırı kararların iptali için huzurdaki davayı açtıkları, müvekkili davacının kooperatif üyeleri belgesinden ve aile nüfus kayıt tablosundan da anlaşılacağı üzere kooperatif üyesi ...’nün oğlu ve yasal mirasçısı olmasına rağmen ilgili genel kurul toplantısına çağrılmadığı, ilansız olarak yapılan toplantı yasal usullere aykırı olarak davet mektubu müvekkilere tebliğ edilmeden gerçekleştirildiği, bu durum un 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu ve Tebligat Kanunu’nun ilgili maddelerine aykırılık teşkil ettiği, 18.11.2023 tarihli toplantıda toplantı çağrı sürelerine uyulmamış, müvekkilinin toplantıya aslen katılma hakları gasp edildiği, bu durumun hukuka aykırı olduğu, mülkiyet hakkının geri dönülemez olarak sınırlandırıldığı, Genel kurulda alınan karara göre "İstanbul İli, ... Mah. ... Mah. ... Sk. ... Ada, 104 parsel"de bulunan taşınmazın, yasaya aykırı bir şekilde bu kararın uygulanması halinde müvekkillerinin mülkiyet hakkının sınırlandırılacağı, telafisi mümkün olmayacak zararlar göz önünde bulundurularak taşınmaza tedbir konulmasını, hakkaniyete ve hukuka aykırı işbu genel kurul kararının iptaline karar verilmesini, bu nedenlerle; Genel Kurul Toplantı Kararının iptaline, dava sonuçlanıncaya kadar telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabileceğinden iptale konu karar öncesinde belirtilen taşınmazın korunması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, satışın ve tasfiyenin durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP:Davalıya usulüne uygun olarak dava dilekçesi ve tensip tutanağının tebliğ edildiği ancak herhangi bir cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır.DELİLLERDavacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Kooperatif karar defterleri, kooperatif genel kurulu kararları, içtihat metinleri, yargıtay kararları, bilirkişi, tanık ve sair yasal delile dayanmışlardır.Mahkememizce toplanan delillere, iddia ve savunmaya göre bilirkişiden alınan █████/2026 havale tarihli raporunda: ''...Mahkemenizin ████████E. sayılı dava dosyasında mevcut belgeler üzerinde yapılan incelemede, Çağrıda usulsüzlük (toplantıya hiç çağrılmama) Yargıtay kararında da görüldüğü üzere yokluk yada butlan sebebi sayılmamakta, ancak iptal sebebi sayılmaktadır. 1163 sayılı kooperatifler kanunun 53. Maddesinde belirtildiği gibi 1 aylık hak düşürücü sürede açılması gerekir. Dava bir aylık sürede açılmadığı için 18.11.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlan ile sakat olmadığı..." tespit ve rapor edilmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, davalı kooperatifin █████/2023 tarihli 2023 hesap yılı olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ile anasözleşme hükümlerine ve iyiniyet esaslarına aykırı olduğu iddiasına dayalı olarak iptali istemine ilişkindir.Davacı yan; murislerin (asıl davada ...'in torunu ve yasal mirasçısı, birleşen davada ...'nün oğlu ve yasal mirasçısı sıfatıyla) davalı kooperatif ortağı olduğunu, buna rağmen dava konusu genel kurul toplantısına usulüne uygun şekilde çağrılmadığını, davet mektubunun tebliğ edilmediğini, çağrı sürelerine uyulmadığını, bu suretle toplantıya katılma haklarının ihlal edildiğini, alınan kararlarla murislerden intikal eden taşınmaz üzerindeki mülkiyet haklarının sınırlandırıldığını ileri sürerek dava konusu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.Somut olayda çekişme; dava konusu genel kurulda alınan kararların kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet esaslarına aykırılık taşıyıp taşımadığı, iptal koşullarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplanmaktadır.Hukuki durumDosya kapsamından, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken sicil kaydı 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi kapsamında resen terkin edilen davalı kooperatifin, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı ve kesinleşmiş ilamı ile münhasıran "kooperatif adına kayıtlı taşınmazın satılması ve müteakip işlemlerin yapılması" amacıyla ihya edilerek yeniden tescil edildiği anlaşılmaktadır.1163 sayılı Kanun'un 98. maddesi yollamasıyla uygulanan 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca ek tasfiye, tasfiyenin kapanmasından sonra yapılması zorunlu hâle gelen sınırlı işlemlerin tamamlanmasına yönelik geçici nitelikte bir tedbir olup; aynı Kanun'un 542. maddesi gereği tasfiye memurları tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar. Bu çerçevede ihya yoluyla atanan tasfiye memurunun yetkisi, mahkeme kararıyla belirlenen amaçla -somut olayda kooperatif adına kayıtlı taşınmazın satışı ile- sınırlıdır. Tasfiye sonucu kalan varlığın (tasfiye artığının) ortaklara dağıtılmasına ilişkin iş ve işlemler ise aynı Kanun'un 543. maddesi uyarınca tasfiye memurunun görev ve sorumluluğu kapsamında bulunmaktadır.İptal davasının koşulları yönünden ise; 1163 sayılı Kanun'un 53. maddesinde, kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyiniyet esaslarına aykırı olduğu iddiasıyla genel kurul kararları aleyhine, toplantıyı kovalayan günden başlamak üzere bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurulabileceği düzenlenmiş; bu davayı açabilecek kişiler arasında, toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını ileri süren pay sahipleri sayılmıştır. Aynı düzenleme davalı kooperatifin tip ... anasözleşmesinin 39. maddesinde de yer almaktadır. Anılan hükümler birlikte değerlendirildiğinde, genel kurul kararları aleyhine iptal davasının açılabilmesi için davacının kooperatif ortağı (pay sahibi) sıfatını taşımasının zorunlu olduğu, bu sıfatın bir dava şartı niteliğinde bulunduğu; öte yandan maddede öngörülen bir aylık sürenin hak düşürücü süre niteliğinde olup toplantı tarihinden itibaren işlemeye başladığı görülmektedir. Nitekim, 1163 sayılı Kanun'un 14. maddesi uyarınca ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona ermekte olup, anasözleşmede ölen ortağın varislerinin kooperatife ortak olarak devam edecekleri yönünde bir hüküm bulunmadıkça, mirasçılar kural olarak murisin yalnızca malvarlığına ilişkin haklarını talep edebilir; kendiliğinden ortak sıfatını kazanmazlar.Delillerin değerlendirilmesiMahkememizce yapılan yargılama, toplanan taraf delilleri, hükme elverişli bulunan bilirkişi raporu ile tüm yargılama dosyası kapsamına göre, yukarıda değinilen hukuksal durum ve somut olayın birlikte değerlendirilmesi sonucunda;Dava konusu genel kurul toplantısının, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı ilamıyla belirlenen sınırlı ihya (ek tasfiye) amacı doğrultusunda, münhasıran kooperatife ait taşınmazın satışına ve satış değerinin belirlenmesine yönelik olarak toplandığı; ortaklar pay defterinde kayıtlı 36 ortaktan 10'unun asaleten, 5'inin vekaleten katılımıyla toplam 15 ortağın hazır bulunduğu, böylece toplantı ve karar nisabı yönünden kanun ve anasözleşme hükümlerine uygunluk bulunduğu görülmektedir. Genel kurulun 9 numaralı kararı ile taşınmaza ilişkin ... A.Ş. tarafından düzenlenen ... sayılı, █████/2023 tarihli değerleme raporunun onaylandığı; 10 numaralı kararı ile söz konusu taşınmazın mahkemece atanan tasfiye memuru eliyle, değerleme raporunda belirlenen bedelden satışına oybirliğiyle karar verildiği; buna karşılık tasfiye memurunun yetkisinin mahkeme kararıyla sınırlandırılmış olması nedeniyle 3, 4, 5, 6, 7, 8 ve 11 numaralı gündem maddelerinin görüşülmeden geçilmesine karar verildiği anlaşılmaktadır.Bu itibarla, dava konusu genel kurulda ek tasfiyenin sağlanması bakımından tasfiye memuruna mahkeme kararı çerçevesinde verilen sınırlı yetki dahilinde kalan, kooperatif adına kayıtlı taşınmazın değerleme raporunda belirlenen bedelden satışına ilişkin kararların alındığı; alınan bu kararların 1163 sayılı Kanun, anasözleşme ve 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi hükümlerine uygun bulunduğu, dolayısıyla iptali gerektirir bir aykırılığın saptanamadığı sonucuna varılmıştır. Genel kurul tutanağının 12 numaralı "dilek ve temenniler" bölümünde yer alan ve taşınmazın satış usulü ile satış bedelinin dağıtımına ilişkin açıklamaların ise bir genel kurul kararı niteliği taşımadığı; tasfiye artığının ortaklara dağıtılmasına yönelik iş ve işlemlerin 6102 sayılı TTK'nın 543. maddesi uyarınca tasfiye memurunun görev ve sorumluluğunda bulunduğu, bu hususun iş bu iptal davasının konusu ve sonucunu etkiler nitelikte olmadığı değerlendirilmiştir.Nitekim, davalı kooperatifin aynı █████/2023 tarihli genel kurul toplantısına yönelik olarak açılan benzer mahiyetteki davanın da, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı ilamıyla, genel kurulda alınan kararların 1163 sayılı Kanun, anasözleşme ve TTK'nın 547. maddesine uygun olduğu ve iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle reddedildiği görülmekle, esasa ilişkin olarak ulaşılan sonucun bu yönüyle de teyit edildiği anlaşılmaktadır.Öte yandan, dava konusu kararların yukarıda açıklandığı üzere esas yönünden iptali koşullarının bulunmadığı saptanmakla birlikte; davacıların 1163 sayılı Kanun'un 53. maddesi ile anasözleşmenin 39. maddesi anlamında genel kurul kararlarının iptalini isteme hak ve sıfatını da taşımadıkları görülmektedir. Şöyle ki, davacıların dava konusu genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelinde ortak sıfatıyla yer almadıkları, dosya kapsamında doğrudan davalı kooperatif ortağı olduklarını tevsik eden bir kayıt ve belge bulunmadığı, yargılama sırasında dayandıkları mirasçılık belgelerinin ise dava konusu toplantıdan çok sonra 2025 yılında temin edildiği ve toplantı tarihinde tasfiye memurluğuna ibraz edilmediği, kaldı ki davalı kooperatif anasözleşmesinde 1163 sayılı Kanun'un 14. maddesi anlamında ölen ortağın mirasçılarının kendiliğinden ortak sıfatıyla devam edeceklerine dair bir hükmün varlığının da ortaya konulamadığı; bu hâliyle davacıların murislerinin malvarlığına ilişkin haklarını talep edebilecekleri ise de salt mirasçılık sıfatına dayanarak genel kurul kararlarının iptalini isteme hak ve sıfatını (dava şartı niteliğindeki aktif husumet ehliyetini) haiz olmadıkları anlaşılmaktadır.Davacıların ortaklık sıfatını taşıdıkları kabul edilse dahi; dava konusu genel kurul toplantısının █████/2023 tarihinde gerçekleştirildiği, asıl davanın █████/2025, birleşen davanın ise █████/2025 tarihinde açıldığı, bu hâlde 1163 sayılı Kanun'un 53. maddesinde öngörülen bir aylık hak düşürücü sürenin açıkça geçirilmiş olduğu görülmektedir. Davacıların temelde dayandığı toplantıya usulüne uygun çağrılmama ve çağrı usulüne uyulmama iddiaları, yerleşik içtihatlar uyarınca yokluk veya butlan sebebi olmayıp iptal sebebi niteliğinde bulunduğundan, bu iddiaların da anılan bir aylık süre içinde ileri sürülmesi gerektiği, sürenin toplantı tarihinden itibaren işlediği ve somut olayda bu sürenin çok sonra dava açıldığı anlaşılmakla, davanın hak düşürücü süre yönünden de dinlenebilir olmadığı sonucuna varılmaktadır.SonuçYukarıda açıklanan hukuksal durum ile somut olgular birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu genel kurul kararlarının, davalı kooperatifin sınırlı ihyası (ek tasfiyesi) çerçevesinde tasfiye memuruna verilen yetki dahilinde alındığı, 1163 sayılı Kanun, anasözleşme ve 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi hükümlerine aykırı bir yönü bulunmadığı ve iptal koşullarının oluşmadığı; ayrıca davacıların anılan kararların iptalini isteme hak ve sıfatını (dava şartı niteliğindeki aktif husumet ehliyetini) ispatlayamadıkları, kabule göre de davanın 53. maddede öngörülen bir aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı anlaşılmakla; açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;1-ASIL VE BİRLEŞEN DAVANIN REDDİNE,Asıl dava yönünden;2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harcın başlangıçta peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, 3-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Birleşen dava yönünden; 4-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harcın başlangıçta peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, 5-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,6-)Davacının gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde re'sen davacıya/vekiline iadesine,Davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır