istanbul bölge adliye mahkemesinde, şirket yöneticilerinin kötü yönetimi ve malvarlığını azaltma iddialarıyla açılan tazminat davasında tüzel kişilik perdesinin aralanması talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde, şirket yöneticilerinin kötü yönetimi ve malvarlığını azaltma iddialarıyla açılan tazminat davasında tüzel kişilik perdesinin aralanması talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

Özet: Davacı taraf, şirket yöneticilerinin basiretli tacir gibi davranmayıp şirket öz kaynaklarını şahsi menfaatlerine kullandıkları ve mal varlığını azalttıkları iddiasıyla, şirket tüzel kişilik perdesinin aralanarak ortakların şahsen sorumlu tutulmasını talep ederken, davalı taraf iddiaları reddederek davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunmuştur; ilk derece mahkemesi, yapılan yargılamada şirket ile diğer davalılar arasında mal varlığı geçişinin tespit edilemediği ve tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirecek bir durum bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiş, davacılar ise kararı delillerin eksik toplanması ve araştırmanın yetersizliği nedenleriyle istinaf etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: ████████

KARAR NO: ████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: █████/2026

NUMARASI: ████████ Esas - ████████ Karar

DAVA: Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: █████/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket yöneticilerinin basiretli tacir gibi davranmadıklarından ötürü şirket öz kaynaklarının ve sermayesinin şahsi menfaatleri doğrultusunda kullanmadıklarını, şahsi ve ticari para ilişkilerinin birbirine karıştırdıklarını ve şirket para ilişkilerinin birbirine karıştırılmasından ve şirket mal varlığını azaltmaları sonucunda doğmuş olan 30.000,00 TL belirsiz alacağın şirket tüzel kişilik perdesinin aralanması ile şirket ortaklarının sorumluluğuna gidilmesini belirterek dava tarihinden itibaren işleyecek yüksek banka mevduat faizi ile birlikte tazminine ve yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP:Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın davanın esası hakkında kendi haklılığını yaklaşık olarak ispatladığını kabul etmediklerini, tedbir talebinin reddine karar verilmesini, davacılar vekilince 3 davacı adına tek bir dava açılmış olup HMK hükümleri uyarınca aralarında dava arkadaşlığı şartları mevcut olmayan davacıların tek bir dava ikame etmesi mümkün olmadığını, borçlu şirketin iflasının açılmış olması nedeniyle İİK hükümleri gereğince davacı tarafça hiçbir takip işlemi yapılamayacak iken işbu dava ile alacağın tahsilinin talep edilmesi iik hükümlerine aykırı olduğunu, tüzel kişinin borcunun gerçek kişi müvekkillerden tahsilinin talebi tamamen hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, haksız ve hukuka aykırı davanın reddine, yargılama masrafı ile vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesinin █████/2021 tarih ████████ esas ████████ karar sayılı Kararında ...A.Ş. Yönünden esastan reddine, ...dışındaki davalı şirket ve diğer ortakların da herhangi bir sorumluluğu bulunmadığından, bu davalılara karşı açılan dava yönünden ise pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine" karar verilmiştir.

Dairemizde █████/2025 tarihli kararında davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)a-6 maddesi uyarınca usulden kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine, karar verilmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI :

İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece mahkemesince eldeki dava hakkında kaldırma kararı sonrası ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda:" , ...Bu bağlamda davacıların dava dilekçesinde delil olarak dayandıkları tüm deliller Mahkememizce toplanmış ve incelenmiş olup, davalılar arasında ...A.Ş. Tarafından diğer davalılara herhangi bir mal varlığı, para, aktif aktarımının tespit edilmediği, dolayısıyla asıl borçlu ...A.Ş. Ve diğer davalılar arasında bir mal varlıklarının ve kimliklerin birbirine karışması ya da alacaklıları zarara uğratmak amacıyla mal varlığı devrine yönelik bir aktif mal veya para geçişinin bulunmadığı anlaşılmış davacıların tüzel kişilik perdesinin aralanmasına yönelik iddialarını ispat edemediği, ...A.Ş.'nin borcundan diğer davalıların da sorumlu olduğuna dair herhangi bir delil sunulmadığı anlaşılmıştır. Davacılar tarafından dava dışı ... şirketi hakkındaki SPK incelemelerinin celbi talep edilmiş ise de ... şirketinin işbu davada taraf olmadığı gibi davacıların ilam gereği alacaklı oldukları şirket de olmadığı, ... şirketinin işbu dava ve davacıların alacaklarının dışında bir şirket olduğu, dava dışı şirket yönünden SPK tarafından yapılan inceleme ve işlemlerin işbu dava açısından sonuca etkili olmadığı ve ... hakkında hüküm kurulmayacağı anlaşılmakla davacıların davasını ispatlayamadıkları, ...A.Ş. ile diğer davalılar arasında tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirir işlem bulunmadığı, ...A.Ş. Ve diğer davalılar arasında aktif mal varlığı geçişinin bulunmadığı anlaşılmakla davacıların davasının reddine," karar verilmiştir.

Bu karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece tüm delillerin toplanmadığını, malvarlığı devrinin veya şirketin içinin boşaltılmasının sadece şirket yetkilileri arasındaki işlemlerle sınırlı incelendiğini, üçüncü kişilere devir durumunun araştırılmadığını, SPK dosyasının mahkemece celp edilmediğini, kararda dosyanın sadece ... Şirketi ile alakalıymış gibi gösterilmesinin hatalı olduğunu, daha önceki beyanlarında ve sunulan belgelerde diğer davalıların da SPK dosyasından cezalandırıldığının görüleceğini,talep edilmesine rağmen tüm davalı ortak ve yetkilileri ile ...bünyesinde bulunan ... .... A.Ş. hakkında uygulanan yaptırım ve tedbirlerin sermaye piyasası kurulundan istenmediğini, davalıların, ... holdingin bünyesindeki şirketlerle, borçlarından kurtulmak için muvazaalı işlemler yapıldığının bilirkişi raporunda da sabit olduğunu, başka bir tüzel kişilik perdesinin aralanması dosyası olan İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi ████████ E. ████████ K. sayılı ilamın gerekçesi ve dosya içerisinde alınan rapor ile davalıların, müvekkilin alacaklarından sorumlu tutulduğunu,

davalıların basiretsiz davranmalarından dolayı şirket malvarlığında azalma olduğunu, aktifin azalıp pasifin arttığı bir döneme girildiğini, davalı şahısların davalı şirketin mallarını ve paralarını şahsi işlerinde harcadığını, şirketin araç ve gereçlerini şahsi menfaatleri için kullandığını, şirketin öz sermayesinden harcama yapıldığını, şirket gelirlerinden şahsi giderlerin karşılandığını, bu davranışlarla şirketin zarar ettiğini ve davacılar hak kazanmış olduğu işçilik alacaklarına kavuşmasının ortadan kaldırıldığını, bu nedenle davacıların ciddi hak kaybına uğradığını beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, şirket tüzel kişiliği perdesi altında haksız işlemler yapılarak davacıların alacaklarının tahsilinin engellenmesi nedeniyle tazminat istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş, davacılar vekilince karar istinaf edilmiştir.

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı ... ... A.Ş.'den işçilik hakları alacağı olduğunu, bunun için iş mahkemesinde açtıkları davalarda alacaklarının tahsiline karar verildiğini, kararların kesinleşerek takibe konulduğunu, ancak davalı şirketin mal varlığına rastlanmadığını, diğer davalıların davalı şirket yöneticisi olduklarını, alacaklılardan mal kaçırmak amacı ile davalı ... işlevsiz hale getirdiklerini, şirket sermayesini kendi şahsi işlerinde kullandıklarını, tüzel kişilik perdesi altında faaliyet gösterdiklerini, basiretli bir tacir gibi davranmayarak şirketin sürekli zarar etmesine sebep olduklarını, şirketi atıl hale getirdiklerini, tüzel kişilik perdesi altında şirket aktiflerini kendi mal varlıklarına katıp pasiflerden şirketin sorumlu olmasını sağladıklarını, böylece müvekkilinin haklarını şirketten almasına engel olduklarını belirterek müvekkillerinin zararının şirket tüzel kişilik perdesinin aralanması yolu ile şirket ortaklarını ve yöneticilerinin sorumluğuna gidilerek belirsiz alacağın/zararın tazmini talep etmiştir.

İlk derce mahkemesince ████████ E. ████████ K sayılı kararı ile; davacıların zararının dolaylı zarar niteliğinde olduğu, bu zarar kaleminde davanın anonim şirkete yöneltilmesini mümkün olmadığı, şirket yönetici sorumluluk davasında dolaylı zararın şirkete ödenmesinin talep edilebileceği, davalı ... ... dışındaki davalılarında herhangi bir sorumluluğu bulunmadığı" gerekçesiyle verilen red kararının istinafı üzerine dairemizin █████████ E,. ███████ k sayılı ilam ile; mahkemece davacının, şirket tüzel kişiliği perdesinin aralanması yönünde sunduğu delilleri toplanarak oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken davacının talebinin alacaklının anonim şirket yöneticilerine karşı açtığı sorumluluk davası olarak nitelendirilerek reddine karar verilmesi isabetli olmamıştır." gerekçesi ile kaldırılarak dosya mahalline gönderilmiştir.

İlk derece mahkemesince davacı delilleri toplanmış hüküm kurmaya ve denetime elverişli bilirkişi raporu alınarak dosyaya alınmıştır.

Temel hukuk kurallarının en önemlilerinden biri sözleşmelerin ve borç ilişkilerinin nispiliği ilkesidir. Alacak hakkı ancak hukuki ilişkinin tarafları arasında ileri sürülebilir. Ticaret şirketlerinde ise sınırlı sorumluluk ilkesi, ortaklardan ayrı ve bağımsız malvarlığı oluşumunun sonucudur. Diğer bir ifadeyle tüzel kişilerin ve ortakların mal varlığı ve sorumlulukları birbirinden ayrılmaktadır. Ticaret şirketlerinde sınırlı sorumluluk ya da ayrı malvarlığı ilkesinin alacaklıların menfaatlerine zarar verecek şekilde kötüye kullanılması durumunda, alacaklıların hak ve menfaatlerini korumak için hukuk sistemlerinde hakkaniyet gereği “Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Teorisi” geliştirilmiş ve tüzel kişiliğin arkasına sığınılarak durumu kötüye kullanan ortakları şirket borçlarından şahsen sorumlu tutma imkanı getirilmiştir. Teorinin uygulanmasının yasal dayanağı olarak dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağını düzenleyen MK’nın 2. maddesi kabul edilmektedir.

Borç yükümlüsü olarak bir tüzel kişilik bulunmakta iken, şirketin ortaklarına ya da başka bir şirkete karşı borçtan dolayı yönelinemez. Ancak, tüzel kişiliğin kötüye kullanıldığı bazı istisnai hallerde tüzel kişilik perdesi aralanmak suretiyle, gerçek ya da tüzel kişi ortakların sorumluluğu cihetine gidilebilmektedir.

Uygulama ve doktrinde, tüzel kişi ile ortaklarının ya da birden fazla tüzel kişi şirketin birbirinden ayrı olan çalışma alanlarının ve malvarlıklarının birbirine karışması halinde ve ayrıca borçlu şirketin sermayesinin yetersiz kalması durumunda, yani istisnai hallerde tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisinin uygulanmasının mümkün olabileceği kabul edilmektedir.

Belirtmek gerekirse bu teoriye ihtiyatlı yaklaşılmalı, zira teori ile kurallara istisna getirildiğinde mümkün olduğunca dar yorumlanmalı ve bu teorinin uygulanmasına ancak tüzel kişilik kavramının arkasına saklanılarak dürüstlük kuralına aykırı davranıldığı, kendisine tanınan hakkın kötüye kullanılarak üçüncü kişilerin zarara uğratıldığı, zarara yol açan tüzel kişinin sorumluluğuna hükmedebilmek için ise başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır. (ÇAMOĞLU, Ersin , ‘’ Ticaret Ortaklıkları Bağlamında Perdenin Kaldırılması Kuramı ve Yargıtay Uygulaması’’, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, C.32, .S.2, BATIDER, 2016, s.11-15 )

Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması üç şekilde görülebilmektedir. İlki tüzel kişilik perdesinin düz kaldırılması, bu hal şirket borcundan dolayı şirket yönetici ve ortaklarına gidilme olanağı sağlamaktadır. İkincisi tüzel kişilik perdesinin ters kaldırılması, bu hal şirket yönetici veya ortağının borcundan dolayı şirket tüzel kişiliğine gidilmesini sağlamaktadır. Üçüncüsü ise tüzel kişilik perdesinin çapraz kaldırılması olup, bu hal ise hakim şirketler topluluğunda söz konusu olabilmektedir. (emsal Yargıtay 11 HD. █████████ E. █████████ k sayılı kararı)

Türk Medeni Kanunu’nun 6. Maddesi; “Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlüdür” hükmünü içermektedir. Yine HMK’nın 190/1. maddesine göre ise, ispat yükü, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir. Öte yandan ispat yüküyle ilgili kanunda açık bir hüküm bulunması halinde öncelikle ona bakılmalıdır. Haksız fiillerde ispat yüküyle ilgili özel düzenleme getiren Türk Borçlar Kanunu’nun 50. maddesi gereği zarar gören, zararını ve zarar verenin kusurunu ispat yükü altındadır.

Dosyaya toplanan deliller ve bilirkişi raporu ile; ...A.Ş. dışındaki davalıların haksız ve hukuka aykırı eylemleri nedeniyle davacıya zarar verdikleri, davalıların şirket tüzel kişiliği perdesi altında alacaklıların haklarının sonuçsuz kalması amacı ile hileli işlemler yaptıkları, ...A.Ş. ile davalıların mal varlıklarının birbirine karıştığı, davalıların haksız fiilleri bulunduğu yönünde hiçbir delil sunulmuş değildir. Asıl borçlu şirket dışındaki davalıların şirketin borcundan sorumlu tutabilmesi için yukarıda açıklanan tüzel kişilik perdesinin kaldırılması hallerinden hiç birisinin dosyada mevcut olmadığı anlaşılmaktadır. 6100 sayılı HMK'nun mevcut delillerle davanın aydınlanması başlıklı 146. Maddesi "(1) Mahkeme, taraflarca gösterilmiş olan delillerin incelenmesinden sonra, davanın muhakeme ve hüküm için yeterli derecede aydınlandığını anlarsa, tahkikatın bittiğini kendilerine bildirir." düzenlemesini içermektedir. Yine dosyaya toplanan deliller HMK 146. Maddesi gereği davayı aydınlatmaya yeterli olup mahkemece toplanan deliller ile davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik yoktur.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026