Ankara Batı Ticaret Mahkemesi, limited şirketten anonim şirkete tür değişikliğiyle oluşan hukuki süreklilik bağlamında borç sorumluluğunun devamını organik bağ tespiti davası çerçevesinde inceledi.
Özet: Davacı, limited şirket iken anonim şirkete dönüşen borçlu şirketten alacağını tahsil edebilmek amacıyla şirketler arasında organik bağın tespiti talebinde bulunmuş; mahkeme ise limited şirketin anonim şirkete dönüşümünün Türk Ticaret Kanunu kapsamında bir nevi değişikliği olduğunu, bu durumda şirketin tasfiye olmayıp tüm hak ve borçları ile tüzel kişiliğinin devam ettiğini belirterek, organik bağ tespiti davasının hukuki ihtiyaçtan yoksun olduğu sonucuna varmıştır.
T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C.Ankara Batı2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ KARAR NO: ████████BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR:VEKİLİ : DAVA : Organik Bağın Tespiti DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Organik Bağın Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketlerden ...Mimarlık Mühendislik Makina Yapı Tesisat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine açtıkları (sözleşmeden kaynaklanan para alacağına ilişkin) davasının Ankara Batı ... Asliye Hukuk Mahkemesinin .... E ... K sayılı ilamıyla karara çıktığını ve müvekkili lehine 8.127.126,00TL alacağa hükmedildiğini, hükmedilen bu alacağın tahsili için Ankara Batı İcra Müdürlüğü 'nün ... E sayılı dosyasıyla 08.04.2026 tarihli icra takibi yapıldığını fakat davalı ....Mimarlık Mühendislik Makina Yapı Tesisat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 20.02.2026 tarihinde Ticaret Sicilinden terkin edildiğini, yerine ... Mimarlık Mühendislik Makina Yapı Tesisat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olarak değiştiğini, bir anlamda şirket limited şirketten anonim şirketi olarak şirket tür değişikliğine gittiğini, halen Ankara Batı .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyasında eser sözleşmesinden kaynaklı davalarının da devam ettiğini belirterek bu dava dosyasında davaya devam edebilmek için davalı şirketler arasındaki organik bağın tespiti, Ankara Batı İcra Müdürlüğü'nün ...E. Sayılı dosyasıyla yapılan icra takibinde toplam 9.796.167,96TL için davalıların müştereken ve müteselsilen sorumlu olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imzaCEVAP :Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, organik bağ bulunduğu iddiası için alacaklıların zarara uğratılması, mal kaçırılması, muvazaa veya kötü niyetli devir işlemi bulunduğuna ilişkin hiçbir somut delil sunulmadığını, her şirketin kendi borçlarından sorumlu olduğunu, davacı tarafın, müvekkilinin anonim şirketin tarafı olmadığı bir sözleşme ve yargılama üzerinden sorumluluk yaratmaya çalıştığını, müvekkili şirketin; davaya konu sözleşmenin tarafı olmadığını, icra takibinin borçlusu olmadığını, hüküm altına alınan alacağa ilişkin herhangi bir taahhüdü bulunmadığını, bu nedenle müvekkili şirkete husumet yöneltilmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacının “nev’i değişikliği” iddiasının kendi içinde çeliştiğini, davacının dilekçesinde bir taraftan limited şirketin ticaret sicilinden terkin olduğunu ileri sürmekte, diğer taraftan “anonim şirkete dönüşüm” olduğunu iddia ettiğini, şayet gerçekten Türk Ticaret Kanunu anlamında bir nev’i değişikliği mevcut ise, zaten aynı tüzel kişiliğin devam edeceğinden ayrıca “organik bağın tespiti” davası açılmasına hukuki ihtiyaç bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, davalı şirketler arasındaki organik bağın tespiti ile davalının takibe konu borçtan sorumluluğuna karar verilmesi istemine ilişkindir.Ankara Batı İcra Müdürlüğü'nün .... Esas sayılı takip dosyası, Ankara Batı .... Asliye Hukuk Mahkemesinin .... ve... esas sayılı dosyaları ile davalı şirketin ticaret sicil kayıtları dosya arasına alınmıştır.Limited şirketlerin Anonim şirkete (A.Ş.) geçişi Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında "nevi (tür) değiştirme" olarak tanımlanır. Şirket tasfiye edilmez veya tüzel kişiliği sona ermez; aynı vergi numarası ve tüm hak-borçlarıyla doğrudan A.Ş.'ye dönüşür.Bu kapsamda, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün █████/2026 tarihli cevabi yazısı ekinde yer alan davalı şirketlerin ticaret sicil dosyası incelendiğinde; ... Mimarlık Mühendislik Makina Yapı Tesisat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin Ankara ... Noterliğinin █████/2025 tarihli ve .... sayısı ile tasdikli █████/2025 tarihli ve ████████ sayılı Genel Kurul Kararı ile Ankara ... Noterliğinin █████/2025 tarihli ve ... sayısı ile tasdikli █████/2025 tarihli ve ████████ sayılı Genel Kurul Kararı ile tür değişikliğine gittiği ve bu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 29 aralık 2025 tarihli ve ... sayılı ilanı ile yayınlanarak tescil edildiği görülmüştür. Organik bağ, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuatta tanımlanmamış olmakla birlikte, teammüller ve Yargıtay içtihatları ile ortaya çıkmış bir kavramdır. Organik bağ,tüzel kişiye karşı olan alacakların takip edilmesinde, bu takibin asıl borçlu şirket ile birlikte onunla belirli düzeyde hukuki ilişkiye ve bağa sahip olan şirkete karşı yapılabilmesini sağlayan bir hukuki yoldur.Yargıtay uygulamalarında organik bağın tespiti için çeşitli kriterler aranmıştır. Yargıtay’ın kalıplaşmış içtihatlarına göre ‘’ Organik bağ, şirketlerin adresleri, faaliyet alanları, ortakları ve temsilcilerinin aynı olmasından(yada bağlantılı kişilerden olması ), aralarındaki hukuki ilişkilerin tespitinden anlaşılması gerektiği vurgulanmıştır.Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafından Ankara Batı 5. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .... E,.... K. Sayılı ilamın icrası için Ankara Batı İcra Dairesi'nin ....E. Sayılı dosyasında başlatılan icra takibinde davalı borçlu ....Ltd Şti'nin Uyap'a kaydı sırasında şirketin terkin edildiği uyarısı ile karşılaşıldığını belirterek davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğu ve icra dosyasında müşterek ve müteselsilen sorumlu olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. 29.12.2025 tarih, .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ilanından Takip dosyasında .... Mimarlık Mühendislik Makina Yapı Tesisat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi' nin, .... İnşaat Mimarlık Mühendislik Makina Yapı Tesisat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi olarak tür değişikliği yapıldığı anlaşılmıştır. Takip dosyasında yapılan 24.04.2026 tarihli e-imza e-imza e-imza e-imza tensip tutanağı işlemi sırasında "Firmanın faaliyet durumu terkin edilmiş" uyarısı çıktığı görülmüş ise de, 20.02.2026 tarih, .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ilanında .... Mimarlık Mühendislik Makina Yapı Tesisat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ... Şubesinin terkin edildiği, anlaşılmış ise de, terkin edilen şube olup, şubenin merkez sicil numarası, .... Mim. Müh. Mak. Yapı Tes. San. Ve Tic. Ltd Şti ve ... Mim. Müh. Mak. Yapı Tes. San. Ve Tic. AŞ'nin ticaret sicil numaralarının aynı olup, davalı şirketin limited şirket iken oluşan hak ve borçlarından AŞ olarak davalı şirket sorumluğunun devam ettiği sabit olup, bu itibarla iki ayrı tüzelkişiliği bulunan şirket bulunmamakla davacının davalılar arasında organik bağın tespiti ve davalı AŞ'nin sorumluluğuna ilişkin karar verilmesini talep etmekte hukuki yararı bulunmadığı kanaatiyle aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-HMK'nın 114/1-h maddesi uyarınca davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, 2-Harç peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-Davalılar yargılamada vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi 7/2 maddesi uyarınca hesaplanan 45.000,00TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalılara ödenmesine,4-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,5-HMK'nın 333. maddesi gereğince yatırılan gider avansından arta kalanın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan ....e-imza Üye ....e-imza Üye ....e-imza Katip ....e-imza