Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen davada, hissedarın şirketin 2024 yılı olağan genel kurulunu toplamadığı iddiasıyla kayyım atanması veya genel kurul çağrı yetkisi talep ettiği ticari şirket davası.
Özet: Bir anonim şirketin azınlık hissedarı, şirketin yönetim kurulunun 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısını ihtarnameye rağmen yapmaması üzerine, genel kurulun toplanması ve gündeminin belirlenmesi için mahkemeden kayyım atanmasını veya bu konuda kendisine yetki verilmesini talep etmekte; davalı şirket ise talebin usulden reddini, davacının kötü niyetli olduğunu ve haklı sebep bulunmadığını ileri sürerek davanın esastan reddini istemekte olup, mahkeme uyuşmazlığı Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca olağan genel kurul toplantısı çağrı koşulları ve davacının aktif dava ehliyeti açısından değerlendirmektedir.
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ███████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkil, Marmara Kurumlar VD. ..... numaralı vergi mükellefi olan, sicilin İST ..... numarasında kayıtlı ..... Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 1570 paya sahip hissedarı olduğunu, Müvekkili davalı şirket bünyesinde huzurdaki dava tarihi itibariyle henüz 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı düzenlenmediğinden öncelikle olağan genel kurul toplantısı düzenlenmesi ve toplantıya çağrı yapılması ve genel kurul toplantı gündemine madde eklenmesi talep ve ihtarlarını içerir Büyükçekmece ..... Noterliği'nin 11.12.2025 tarihli ..... yevmiye numaralı ihtarnamesini düzenlemiş ve davalı şirkete, davalı şirket yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu başkanvekiline gönderildiğini, (TTK 411 Hakkı uyarınca) İşbu ihtarnameye davalı şirket ve yönetim kurulu başkanı ile yönetim kurulu başkan vekili tarafından herhangi bir dönüş yapılmamış ve davalı şirket yönetim kurulu tarafından da 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı düzenlenmesine ilişkin bir karar alınmadığını, ..... Plastik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nde 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı yukarıda zikrettiğimiz gündem maddeleriyle düzenlenmek ve yapmak üzere davalı şirkete mahkemenizce kayyım tayin edilmesini, mahkemenizce aksi kanaatte olunması halinde 2024 olağan genel kurul toplantısı düzenlemesi yönünde karar verilip müvekkile 2024 olağan genel kurul toplantısı çağrısını yapmak ve gündemi düzenlemek üzere yetki verilmesini, davacı müvekkil tarafından ihtarname ve dava dilekçesi ile talep edilen belirtilen maddelerin genel kurul gündemine alınmasını, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı şirketten tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; Davanın zamanaşımı, hakdüşürücü süre ve HMK 114/-ı-i nedeniyle usulden reddini, davacının hak arama özgürlüğünün sınırlarını aşarak, müvekkilimin şirketin faaliyetlerini zorlaştırmak ve açtığı davaları araçsallaştırarak dava hakkını kötüye kullandığı, iddiaları gerçeği yansıtmadığı, davacının haklı sebebe dayanak olarak tekrar ve tekrar sunduğu gerekçeler ve buna ilişkin gündem maddelerinin zaten genel kurul toplantılarında ve yönetim kurulu toplantılarında görüşüldüğü ve karara bağlandığı, davacının olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına ilişkin mahkemeden bulunduğu talepte haklı sebep bulunmadığını, haklı sebebe dayanak olarak ileri sürdüğü gerekçelerin hiçbirinin delille ispatlanamadığını, belirlenen gündemin bir kısmının genel kurulun yetki alanına girmediği ve gündem maddelerinin büyük kısmının belirsiz olduğu açık olduğundan davanın esastan reddini, davacı ..... 'ın kötü niyetli olmasından dolayı HMK 329 uyarınca 5000 TL disiplin para cezası ile cezalandırılmasına, davacı ......'ın HMK 329 kapsamında AAÜT uyarınca 45.000 TL vekalet ücretini ödemekle yükümlü kılınmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davacı şirket kayıtları ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacı ortağın olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yetki ve izin talebi koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir.Somut olayda davacı, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından ihtara rağmen davalı şirketin 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapılmadığını, bu nedenle yetki ve izin talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla taraflar arasındaki uyuşmazlık; dava dışı şirketin TTK 410. Maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul toplantısına davet koşullarının oluşup oluşmadığı, davacının aktif dava ehliyetinin olup olmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.Bilindiği üzere Anonim şirket genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin hükümler TTK 410, 411 ve 412. maddelerinde düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu maddelere göre yapılan incelemede davacının taleplerinin TTK 410. madde hükmüne göre incelenmesi gerektiği saptanmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."Aynı kanunun 411 nci maddesi hükmü ise"(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklindedir.Dosyaya celp edilen İTSM kayıtları uyarınca; davalı şirketin yetkililerinin ....., ......, yönetim kurulu üyelerinin ...., ..... ve ..... olduğu, ortaklar arasındaki ihtilaflardan dolayı yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesine uygun olarak toplanamadığı, dolayısıyla TTK' nın 410 maddesi uyarınca aynı zamanda şirket ortağı olan davacının iş bu davayı açma ehliyetinin bulunduğu anlaşılmıştır. Dava dışı şirkete ait kayıtlar uyarınca şirketin adresinin mahkememizin yetki alanında kaldığı, dolayısıyla iş bu uyuşmazlığa bakma konusunda mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır.Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davacı şirket ortağı tarafından yapılan Büyükçekmece ..... Noterliği'nin 11.12.2025 tarihli ...... yevmiye numaralı ihtarnamesine rağmen davalı şirketin 2024 yılına ait olağan genel kurulunun yapılmadığı, davacının TTK 410 ve 411. Maddede sayılı şartları yerine getirdiği anlaşılmakla, davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, 2-TTK'nun 410. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarasında kayıtlı ...... Plastik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda yazılı hususlarda gündemi düzenlenmek üzere SMMM ......'IN kayyım olarak ATANMASINA, Gündemin; a-)Açılış, yoklama ve Başkanlık Divanı seçilmesi,b-)Başkanlık Divanına Genel Kurul tutanaklarını imzalama yetkisi verilmesi,c-)2024 yılı Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzekkeresi,D-)2024 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki,e-)Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı ait çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibrası,f-)Yönetim Kurulu üyelerinden görevlerine devam edip etmeyeceğinin müzakeresi ve gerekirse yönetim Kurulu üye ve başkanlarının atanmasına,g-)Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,h-)Dilek, temenniler ve kapanış.3-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 50.000,00 ücret takdirine, kayyım ücretinin ileride davalı şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından KARŞILANMASINA, kayyım ücreti yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde kayyımın görevine başlamasına, 4-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığnıa, 5-Davacı tarafından yatırılan 732,00TL başvurma, 732,00TL peşin harç olmak üzere toplam 1464,00TL'nin davalıdan alınıp davacı tarafa verilmesine, 6-Davacı tarafça yapılan 78,00 TL gider avansının davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 7-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,8-Bakiye gider avansın yatırana iadesine, Dair taraf vekillerinin ve ihbar olunan vekilinin yüzüne karşı KESİN OLMAK üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026 Başkan ..... e-imzalıÜye .....e-imzalı Üye .....e-imzalıKatip ....e-imzalı