Ticari Şirket Azınlık Pay Sahiplerinden, Yönetim Suiistimalleri İddiaları ve Şeffaflık Eksikliği Nedeniyle Olağanüstü Genel Kurul ve Özel Denetçi Tayini Talebi Davası
Özet: Davacı taraf, toplamda %27,5 oranında azınlık pay sahibi olarak, şirket yönetiminin şüpheli ve usulsüz olduğu iddia edilen işlemleri, finansal şeffaflık eksiklikleri, şirket varlıklarına yönelik kötüye kullanımlar ve yönetim uygulamalarındaki aksaklıklar nedeniyle, bu konuların detaylıca incelenerek hissedarlara bilgi verilmesi, şirketin zarardan korunması ve gerekli kararların alınabilmesi için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması amacıyla bir kayyum atanmasını, bu toplantının kayyum ve komiser eşliğinde gerçekleştirilmesini, bağımsız bir özel denetçi atanarak tüm iddiaların araştırılmasını ve şirkete dair tüm masrafların davalı tarafından karşılanmasını talep etmektedir.
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVADavacı vekili dava dilekçesinde; gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurulda görüşelmek üzere TK. M.411-412 vd. uyarınca %12,5 azınlık pay sahibi olan müvekkil ve yine davalı şirkete pay sahibi olan müvekkilinin 18 yaşından küçük çocukları ile birlikte toplamda %27,5 azınlık pay sahipleri uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı yönelik çağı yapılması için kayyum görevlendirilerek olağanüstü genel kurul toplantısına ve çağrı yapılmasına ve toplantının kayyum ve komiser eşliğinde yapılmasına karar verilmesi, azınlık pay sahiplerinin yönetim kurulunda veya şirkette görev alması, görev ve pozisyon verilmesi her 3 ayda 1 olmak üzere ayın 1 ile 5 arasında Yönetim kurulunun, 3 aylık şirket faaliyetleri ve konuları hakkında azınlık pay sahiplerine bilgi ve belge paylaşmasını, şirketlere ait tüm sözleşme, ticari işleyiş ve tüm defter ve kayıtların konusunda bilgi toplantısı yapılmasını, şirketi zarara uğratmak kastıyla ve şirkete ait olan markalara yapılan haksız kullanımlar ve usule aykırı ticaret odasında yapılan ticaret ünvanı kayıtlarına ilişkin tüm terkin ve iptali için iş ve işlemleri yönetim kurulu ve azınlık pay sahipleri ile küçük hissedarları yetkili olduğu konusunda karar verilmesini, şirket yönetim kurulu ve müdürlerinin aile bireyleri ile iş ve işlem yasağını, yönetim kurulu başkanı tarafından ve sınırsız yetkili müdür olarak görevlindirmek suretiyle kurulan ...... Konfenksiyon Teks. Paz. Ve Tic.Ltd.Şti. kuruluş maliyetinin şirkete vermiş olduğu zararı, şirketin demirbaşlarının çıkarılması ve keşide edilen çek ve senetler ile mevcut demirbaşlar ve yönetim kurulu üyesince elde çıkarılmak suretiyle eksiltilen demirbaşlar, araçlar veya taşınmazlar var ise bunun neden yapıldığı ve gerekli olup olmadığı, son 3 yılı kapsayacak şekilde ortaklara verilen kar payı şirket defterdinde şirket ortaklardan alacaklı iken, yönetim kurulu başkanının şirkete koyduğu bir borç olup olmadığı, var ise şirketten alacağı bu şirket ortağının koymuş olduğunu iddia ettiği bedellerin nelere kullanıldığı, şirkete bağlı olan ve müvekkil ile müvekkilin 18 yaşından küçük çocuklarının ortağı bulunduğu ..... A.Ş.'nin ve ..... Teks, Paz. Ve Tic.Ltd.Şti.'nin (YKN.: ..... ) gerek yurt dışında ve gerekse yurt içinde 3 kişilerdeki alacağı ve şirketin söz konusu şirketlerden alacakları ve borç durumları ile işbu şirketler arasındaki ticari ilişkilerin bilançoları ile grup şirketleri olarak değerlendirilmeleri ve yurt dışından mevcut alacakları ve yurt dışı bankalardaki Murisin vefat tarihinden itibaren hesaptan kullanılan bedellerin neye kullanıldığı, yatırım yapılıp yapılmadığı, demirbaşların eksiltilip eksiltilmediği, yurt dışında devam eden davalar ve şirketin alacaklı olduğu firmalar aleyhinde icra takipleri ile riskli şirketler ile çalışmaya devam edilip edilmediği, kabul ettiğimiz anlamına gelmemek kaydıyla gerçekdişi iddia olan davalının ihtamamesinde şirketlerin zararda ulduğu ve şahsi kefalet ile alman krediler ile şirketin ayakta durduğu yönündeki iddiaları konusunda █████/2025 Tarihinden itibaren yönetim kurulu ve tek paydaşın şüpheli işlemleri ve işbu zarar iddialarının kaynağı ve nasıl olduğu, şirketin borca batık olup olmadığı, Gümrük işleri ile uğraşan Müdür ......'ın şirket görevinden çıkarılması gerekli olup olmadığı ve bunun şirkete zararının olup olmadığı konularında özel ve bağımsız denetçi tayin edilerek onun gözetiminde denetleme, inceleme ve rapor hazırlanması ve hissedarlara gerekli bilgilendirmenin yapılması konusunda özel denetçi tayini yapılmasını, konusunda özel denetçi tayini yapılmasını, konuların olağanüstü genel kurulda görüşülmesi ve karara bağlanması için kayyum tarafından gerekli çağrıların yapılarak olağanüstü genel kurul çağrı davasının kabulünü, toplantının kayyum ve komiser eşliğinde yapılmasını, Zeytinburnu ..... Noterliği'nin █████/2025 tarih ve ...... yevmiye no'lu ihtamame gideri olan ve makbuzda belirtilen ihtarname gideri olan 5835,85-TL'nin 23/ç hükmü uyarınca davalı şirkete tahmilini, olağanüstü genel kurul talebine rağmen şüpheli işlemlerde bulunan ve şirkete zarar yerme kastıyla hareket eden yönetim kurulu başkanının eylemleri de dikkate alınarak; olağan üstü genel kurul toplantısı ve olağan üstü toplantı çağrısı için görevlendirecek kayyum görevlendirilmesine yönelik ilan ve tüm masrafların davalı şirket tarafından karşılanmasını ve davalı şirkete tahmilini, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalı şirkete tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde; Davacı ...... müteveffa eşi .....’dan miras kalan ve çocuklarıyla birlikte temsil ettiği %35 oranındaki paya dayanarak, şirketin yönetiminde zafiyet olduğu ve kötü yönetildiği iddiasıyla dava açmış olsa da; müvekkil .....’ın vefat sonrası oluşan organsızlığı gidermek amacıyla mahkeme izniyle topladığı 30 Mayıs 2025 tarihli genel kurulda davacının da olumlu oyu ve oybirliği ile tek kişilik yönetim kurulu olarak seçilmesi, şirketin tüm organlarının hukuken işler vaziyette olması, davacının fahiş ödeme ve yetkisiz makam taleplerinin karşılanmaması üzerine kötüniyetli olarak bu davayı açtığı, %65 pay çoğunluğuna sahip olan müvekkilin şahsi kefalet ve malvarlığı ile şirketi sektörel krizlere karşı ayakta tuttuğu, yeni kurulan ...... şirketinin ise iddia edilenin aksine ana şirketin bir iştiraki olup ticari sürekliliği sağlama amacı güttüğü, neticeten şirketin yönetim zafiyeti içinde olmadığı ve davacının bilgi alma hakkını genel kurul süreçlerinde zaten kullanabileceği gerekçeleriyle davanın reddi talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK 411-412 maddeleri uyarınca, olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.Dosyaya celp edilen İTSM kayıtları uyarınca; davalı ...... PAZARLAMAANONİM ŞİRKETİ'nin ..... Mahallesi, ... Sokak No:█████ Bağcılar/İstanbul adresinde sicilde kain olduğu,10.01.2018 tarihinde kurulduğu, şirketin münferiden yetkililerinin ..... ile ..... olduğunu ve ......'ın sınırlı yetkili olduğunu, şirketin adresinin mahkememizin yetki alanında kaldığı, iş bu uyuşmazlığa bakma konusunda mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın; TTK 411-412 uyarınca davalı şirketin genel kurula çağrı izni talebi koşulların oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklandığı tespit edilmiştir.6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Aynı kanunun 411 nci maddesi hükmü ise"(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklindedir.Aynı kanunun 412 nci maddesi hükmü ise "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklindedir.Bu yasal düzenlemeler ışığında somut olayda, davacı taraf, murisleri olan ......'ın vefatından sonra hiçbir şekilde genel kurul yapılmadığını ileri sürerek davalı şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep ettiği, ancak dosya kapsamı itibariyle .......'ın vefatından sonra davalı şirketin █████/2025 tarihinde genel kurulun tüm ortakların katılımı ile yapıldığı, davalı şirket vekilinin duruşmadaki beyanı uyarınca da 2026 yılı Mayıs ayında genel kurul yapılması için hazırlıkların başladığının bildirildiği anlaşılmıştır. Dosya kapsamı itibariyle davacı tarafın iddiasının aksine vefattan sonra genel kurulun yapıldığı, davacı tarafın ileri sürüldüğü iddiaların yönetici sorumluluğu davasının konusunu teşkil ettiği, dolayısıyla TTK'nın 412. maddesi uyarınca koşulları oluşmayan iş bu davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın REDDİNE, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 615,40TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60TL karar harcının davacıdan tahsili ile hazineye gelir KAYDINA,3-Davalının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesap edilen 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan davalıya VERİLMESİNE,4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Davalı tarafından dosyada herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine YER OLMADIĞINA,6-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatıran tarafa İADESİNE,7-HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara TEBLİĞİNE, Dair taraf vekillerinin ve davalı şirket yetkilisinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026 Başkan ..... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Katip .... e-imzalıdır