Anahtar kelimeler: Heyetimizce Aşde Çağrılması Tevzi Kişiden İstemli Esaskarar Yazildiği Başkan Olağanüstü
T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...
T.C. KONYA. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemliDAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan "Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli" dava dosyası mahkememizin yukarıda belirtilen esas sırasına kaydı yapıldı. Ön incelemenin duruşmasız olarak evrak üzerinden yapılmasına karar verilmekle dosya heyetimizce incelendi;HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili 22.07.2025 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Tic. A.Ş.’de pay sahibi olan ...'in tek mirasçısı olduğunu, davalı ... Tic. A.Ş yönetim kurulunun ..., ..., ... ve ... olmak üzere 4 kişiden oluştuğunu, ancak ... dışındaki tüm yönetim kurulu üyelerinin vefat ettiğini, işbu nedenle de TTK. m. 410/2 maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumları gerçekleşmiş olup mahkemenin izniyle, tek pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için Mahkememize başvurmak zorunluluğunun doğduğundan bahisle; Davalarının kabulüyle Şirkette hisse sahibi olan müvekkiline; TTK m. 410/2 gereği, 1)Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2)Yıllık faaliyet raporu ve Finansal tabloların okunması, 3) Vefat Nedeniyle Hisse devri, 4)Yeni yönetim kurulu seçimi ve süresinin belirlenmesi, 5) Dilek ve temenniler maddelerini içeren genel kurul gündemiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin 22.07.2025 tarihinde UYAP sistemi üzerinden Mahkememiz dosyasına sunulan cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı bulunduğu işbu dava dosyasından açılan davayı kabul ettiklerini, işbu doğrultuda işlem yapılmasını talep ve beyan etmiştir.Mahkememizce Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak; Davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin tüzel kişiliğinin devam edip etmediği, devam ediyorsa unvan değişikliği yapıp yapmadığı, ticaret sicilde kayıtlı bilinen en son tebligat adresi, şirket genel kuruluş sözleşmesinin, genel kurul tutanaklarının onaylı suretinin, ticaret sicil dosyasının tümünün tastikli suretinin, şirket ortakları, yöneticileri ve şirket ortaklarının hisse durumlarını gösterir tüm belge ve kayıtların onaylı suretlerinin gönderilmesinin istenildiği, gelen yazı cevabının dosyamıza eklendiği görülmüştür.Dava, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılması istemine ilişkindir. Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; Davacının, davalı ... Tic. A.Ş.’de pay sahibi olan ...'in tek mirasçısı olduğunu, davalı ... Tic. A.Ş yönetim kurulunun ..., ..., ... ve ... olmak üzere 4 kişiden oluştuğunu, ancak ... dışındaki tüm yönetim kurulu üyelerinin vefat ettiğini, işbu nedenle de TTK. m. 410/2 maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumları gerçekleşmiş olup mahkemenin izniyle, tek pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için Mahkememize başvurmak zorunluluğunun doğduğundan bahisle; Davalarının kabulüyle Şirkette hisse sahibi olan davacıya; TTK m. 410/2 gereği, 1)Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2)Yıllık faaliyet raporu ve Finansal tabloların okunması, 3) Vefat Nedeniyle Hisse devri, 4)Yeni yönetim kurulu seçimi ve süresinin belirlenmesi, 5) Dilek ve temenniler maddelerini içeren genel kurul gündemiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni verilmesini talep ve dava ettiği, davalının davayı kabul ettiğini beyan ettiği görülmüştür. Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının yapılmasına dair 6102 sayılı TTK'nun 409. Maddesinde;" (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır." şeklinde, TTK'nun 410.maddesinde;"(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde, TTK.411.maddesinde;" (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." şeklinde, TTK.'nun 412.maddesinde;" (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenlemelerin yapıldığı,Ereğli Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 28.07.2025 tarihli yazı cevabı ve dosyamız içerisine celbedilen 08.09.2022 tarih, 10656 sayı ve 266 sayfa numaralı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi incelendiğinde; Genel kurulu toplantıya çağrılması istenen şirketin en son genel kurulunun 31.08.2022 tarihinde yapıldığı, Ereğli .Noterliği'nin 01.09.2022 tarih ... sayı ile tasdikli 31.08.2022 tarihli ... sayılı genel kurul kararı ile yönetim kurulu yetkililerinin ...'in 31.08.2025 tarihine kadar Yönetim Kurulu başkanı olarak seçildiğini, daha önceden Yönetim Kurulu Üyesi olan ...'in önceki üyeliğinin sona erdiğini, daha önceden Yönetim Kurulu Üyesi olan ... ve ...'in önceki üyeliğinin sona erdiğinin, ...'in 1 yıl için yönetim Kurulu Başkanı olarak seçildiğinin, yeni atanan temsilciler ...'in Yönetim Kurulu Başkanı münferiden temsile yetkili olarak seçildiğini, görev dağılımındaki değişiklik ile daha önceden Yönetim Kurulu Üyesi Temsile yetkili görevi olan ...'in, daha önceden Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Temsile Yetkili görevi ...'in ve daha önceden Yönetim Kurulu Üyesi Temsile Yetkili görevi olan ...'in önceki bu görevinin sona erdiğinin ilan edildiği, davacı ...'in babası müteveffa ...'in ise davalı şirkette pay sahibi ve tek kişilik yönetim kurulu başkanı olduğu, dosyaya davacı tarafından sunulan Ereğli (Konya) .Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 28.04.2025 tarihli mirasçılık belge sureti ile davacının UYAP sistemi üzerinden çıkarılan nüfus aile kayıt tablosundaki bilgilere göre davacı ...'in babası davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ...'in 27.12.2024 tarihinde vefat ettiği, davacının Ereğli (Konya) .Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 28.04.2025 tarih ... Esas ... Karar sayılı mirasçılık kararına göre davacı ...'in müteveffa ...'in tek mirasçısı olduğundan, 6102 sayılı TTK'nun 494/2. Maddesi gereğince davalı şirkette paya bağlı malvarlığına ilişkin haklar yönünden miras yolu ile pay sahibi olduğu, ancak paya bağlı genel kurula katılma hakları ile oy haklarının şirketin onayı ile birlikte geçeceği, davalı ... Tic.A.Ş.’de pay sahibi ve tek kişilik yönetim kurulu başkanı olan ...'in vefatı nedeniyle davalı şirkette yönetim boşluğunun oluştuğu ve genel kurulu toplantıya çağırabilecek organlarının bulunmadığı, genel kurulun gerçekleştirilebilme imkanı ve yönetim organı boşluğunun giderilmesi bakımından genel kurulun toplanmasında hukuki yararın mevcut olduğu, davalının davayı kabul ettiği, davacının 1)Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, 2)Yıllık faaliyet raporu ve Finansal tabloların okunması, 3) Vefat Nedeniyle Hisse devri, 4)Yeni yönetim kurulu seçimi ve süresinin belirlenmesi, 5) Dilek ve temenniler maddelerini içeren genel kurul gündem maddeleri ile olağanüstü genel kurul yapılmasını istemesinde hukuki yararının bulunduğu, genel kurul toplantısı yapılmasının şirket yararına olacağı anlaşılmakla TTK. 410/2.maddesi gereğince davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;DAVANIN KABULÜ İLE;1-Davacı ... T.C.kimlik numaralı ...'e T.T.K.410/2.maddesi gereğince Ereğli Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... Ticaret Sicil Numarasına kayıtlı "... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel kurulu; Dava dilekçesinde belirtilen; “a)Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, b)Yıllık faaliyet raporu ve Finansal tabloların okunması, c)Vefat Nedeniyle Hisse devri,ç)Yeni yönetim kurulu seçimi ve süresinin belirlenmesi, d)Dilek ve temenniler" içeren Gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için 6102 Sayılı TTK'nun 410/2. Maddesi gereğince İZİN VERİLMESİNE,2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer OLMADIĞINA, 3-Davacı tarafından sarfına mecbur kalınan 1.318,30 TL ilk yargılama harcı ile 22,50 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 1.340,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan A.A.Ü.T.'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,5-Karar kesin olduğundan kullanılmayan gider avansı bulunması halinde ilgilisine İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda, 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesi gereğince kesin olarak dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde oy birliği ile karar verildi.█████/2025Başkan Üye Üye Katip * Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.