Anahtar kelimeler: Vnnin Harçlandırma İlanına Nöbetçi Yapısının Sicili İstemli Toplamda Payına Pay
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA:Davacılar vekilinin Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine verdiği █████/2025 harçlandırma tarihli dava dilekçesi ile ; müvekkilleri ...... ve ....., diğer ortak ..... ( TC: ...... ) ile birlikte İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ..... sicil numarası ile kayıtlı ..... Gıda Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (VN:.....)’nin ortakları olduğunu, şirketin ortaklık yapısının İstanbul Ticaret Sicili’nde yayımlanan pay devri ilanına göre .....: 3.120 adet pay (%52), ......: 1.440 adet pay (%24) ve .....: 1.440 adet pay (%24) olduğunu, müvekkillerinin toplamda %76 oranında ortaklık payına sahip olduğunu, müvekkillerinin şirketin faaliyetlerinin sona erdirilerek tasfiyeye gidilmesini istediğini; bu yönde defaatle diğer ortak .....'a ihtarda bulunduğunu, ancak diğer ortak .....'ın hiçbir gerekçe göstermeksizin şirketin feshine muvafakat etmediğini, bu durumun şirket içinde karar alınmasını, şirketin işleyişini imkânsız hale getirdiğini, şirketin fiilen herhangi bir ticari faaliyette bulunmamakta; ortaklar arasında güven ilişkisi tamamen zedelenmiş olduğunu, karar alma süreçleri kilitlenmiş durumda bulunduğunu, bu haliyle şirketin devamının müvekkilleri açısından çekilmez hale geldiğini, müvekkillerinin sermaye çoğunluğu (%76) bulunmasına rağmen, şirketin sona erdirilmesine yönelik karar alınamamakta; diğer ortağın engelleyici tutumu şirketin varlık amacını ortadan kaldırdığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesi uyarınca şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesinin gerekir olduğunu beyan ederek, anılan sebeplerle davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicili’ne kayıtlı ..... sicil numaralı ..... GIDA TURİZM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’nin, Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesi uyarınca haklı sebeple feshine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER ve GEREKÇE:Dava, limited şirketin feshi istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü"(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.b) Genel kurul kararı ile.c) İflasın açılması ile.d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup maddede limited şirketlerin sona erme sebepleri ile sonuçlar düzenlenmiştir.Somut olayda,davalı şirketin, üç ortaklı olarak kurulduğu ve dava dışı ......'ın yetkili müdür olduğu,davacıların,davalı şirketin %76 hissesine sahip oldukları anlaşılmıştır.Davacılar çoğunluk hissesine sahip oldukları limited şirketin mahkeme kararıyla feshi istenmiş ise de, TTK'nın 636 maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiş olup tüm ortakların mahkemeden fesih kararı isteyebileceğine dair bir hal öngörülmemiştir. TTK'nın 621. maddesi gereğince şirketin feshi konusunda karar alma, genel kurulun yetkisindedir. Diğer yandan, TTK'nın 636. maddesinde şirketin sona erme sebepleri düzenlenmiş olup, şirketin ana sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve Kanun'da öngörülen diğer sona erme sebeplerinin bulunması halinde şirketin sona ereceği düzenlenmiştir. Şirket üç ortaklı bir limited şirket olup, davacılar davalı şirketin çoğunluk hissesine sahiptirler.. Bu nedenle, davacıların ortaklar kurulunu toplayarak alabileceği bir kararla her zaman şirketin fesih ve tasfiyesi mümkündür. Bu nedenlerle, davacıların dava yoluyla fesih ve tasfiye talep etmesinde hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın, hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nın 114/1(h) ve 115/2. Maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacıların açtığı davanın, hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nun 114/1(h) ve 115/2. maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE,2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde BIRAKILMASINA,4-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan 4.600,00-TL yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacılara İADESİNE,5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların █████/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oybirliğiyle karar verildi.█████/2025Başkan..... ¸e-imzalıdır.... ¸e-imzalıdırÜye ....¸e-imzalıdır Katip .... ¸e-imzalıdır