Anahtar kelimeler: Haramidere Tasdiki Nüshasının Girişi Kadıköy Tasdik Büyükçekmece Gazetesi Sayfasında Memurluğu
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Limited Şirketin Fesih ve TasfiyesiDAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirketin Fesih ve Tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; ... Haramidere ... Ticaret Merkezi E07 No: 21 Büyükçekmece / İSTANBUL adresinde Kadıköy ... Noterliği' nin 23.03.2006 tarih ve ... Yevmiye numarasıyla kurulduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu' na 28.03.2006 tarihinde tescil edildiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi' nin 03 Nisan 2006 tarihli 6526 sayılı nüshasının 641. Sayfasında kararın ilan edildiğini, bu işlemden sonra bu şirketle ilgili hiçbir işlem yapılmadığını, şirketin vergi kaydı olmadığını, karar defteri tasdiki yapılmadığını, ticari defterler tasdik ettirilip tutulmadığını, SGK girişi mevcut olmadığını, İlgili kurumlarla yapılacak yazışmalarla bu durum tespit edileceğini, şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerden dolayı şirketin ... nin feshini, yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine, vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Büyükçekmece İlçe Emniyet Müdürlüğü'ne yazılan müzekkere cevabında; ilgili adreste böyle bir şirketin/işyerinin mevcut olmadığını, Büyükçekmece Vergi Dairesi'ne yazılan müzekkere cevabında ise ... unvanlı herhangibir mükellefe rastlanılmadığının bildirildiği anlaşıldı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, haklı sebebe dayalı olarak limited şirketin fesih ve tasfiyesi davasıdır.Dosyada mübrez İTSM kayıtları uyarınca; davalı şirketin █████/2006 tarihinde kurularak ticaret siciline tescil edildiği, mevcut durum itibariyle şirketin %50 oranında ...'na, %50 oranında davacı ... 'e ait olduğu, Münferiden görevleri █████/2016 tarihinde sona erdiği, şirket adresinin ... Ticaret Merkezi E-07 No:21 Büyükçekmece olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla şirket ortağı olan davacının iş bu davayı açma ehliyetinin bulunduğu sabittir.Davalı şirket temsilcisinin █████/2025 tarihli duruşmadaki beyanında; davalı şirketi ... Şubesi açmak için kurduklarını ancak şubeyi açamadıkları için şirketle ilgili herhangi bir işlem yapılmadığını, karar defterini de noterden çıkartmadıklarını, vergi levhası ve SGK kayıtlarının olmadığını, resen şirketi feshedemediklerini, hukuki yararlarının olduğunu ve şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Limited şirketlerin feshini düzenleyen TTK 636/3 düzenlemesi şu şekildedir: ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.'' Madde metninden anlaşıldığı üzere şirketin feshi için haklı nedenlerin bulunması öngörülmüş ancak haklı sebeplerin neler olduğu madde metninde belirtilmemiştir. Dolayısıyla haklı sebep, her olayın özelliğine göre değerlendirilmelidir. Duruma bağlı olarak, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık ve husumet, şirketin mahkemece feshi için haklı bir neden olarak görülebilir (Y. 11. HD.'nin E. ███████, K. █████████ sayı ve 21.2.2000 tarihli kararı; Y. 11. HD.'nin E. █████████, K. █████████ sayı ve 22.9.2003 tarihli kararı). Mali hakların özellikle kar payı hakkının ihlali, ortaklığa katılım, bilgi alma, denetleme haklarının ihlali, amaç ve konunun öznel olarak imkânsız hale gelmesi (TTK. m. 529/1-b), ortaklığın kar elde edemez, mali durumu kötülemiş hale gelmesi (TTK. m. 376), organların işlevsiz, çalışamaz hale gelmesi (TTK. m. 530), kötü yönetim, iş göremezlik, kişisel anlaşmazlıklar da haklı sebep olarak sayılmaktadır (Erdem, s. 111 vd.; Y. 11. HD.'nin E. █████████, K. █████████sayı ve 15.2.2005 tarihli kararı). Ortakların davranışları ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara uğratacak yahut karşılıklı güveni sarsmış ve ortaklar artık bir arada olamayacaklar ve ortaklık faaliyetlerini sağlıklı şekilde yürütemeyecekler ise haklı sebeplerin varlığını kabul gerekir.Sermaye kaybı ve borca batıklık durumunu düzenleyen TTK. m. 633 hükmüne göre, “esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır”. Aynı şekilde iflasın bildirilmesi veya ertelenmesi hususuna ilişkin TTK. m. 634 hükmüne göre, “iflasın bildirilmesi ve ertelenmesine anonim şirket hükümleri uygulanır”, Anonim şirkete ilişkin TTK. m. 376/2 hükmüne göre, “son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer”.Bu açıklamalar ışığında, kurulduğu günden beri faaliyete başlamadığı, hali hazırda gayri faal olduğu, vergi açılışının dahi yapılmadığı, dolayısıyla davalı şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğu takdir ve sonucuna varılarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının fesih ve tasfiye talebinin KABULÜ İLE, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı davalı ...'nin feshi ile tasfiyesine,2-Tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere SMM Uzmanı ...'ün şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Şirketin mali durumu ve yapılacak işin niteliğine göre gerekirse artırılıp eksiltilmek kaydıyla, tasfiye süreci devam ettiği sürece toplam 30.000,00 TL ücret takdirine, ücretin ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafça karşılanmasına, 4-Şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin mahkememiz kararının kesinleşmesine müteakip tasfiye memurunun görevinin kendisine tebliğine, 5-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanına,6-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 427,60TL peşin harçtan mahsubu ile eksik kalan 187,80-TL karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,7-Davacı tarafça yapılan 427,60 TL başvurma harcı ve 427,60 peşin harcın davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine, 8-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,9-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine,Dair davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda verilen gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır