Anahtar kelimeler: Oylanması İbrası Gündem Okunması Müzakeresi Tabloların İstemli Esaskarar Finansal Kar
T.C. ... 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C. ...14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA"GEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2024KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, müvekkili.... .... ... ... ... ...Kurul toplantısının yapıldığını, müvekkillerinin 2. gündem maddesi olan "Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi", 4. gündem maddesi olan "Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması" 5. gündem maddesi olan "Kar dağıtımı konusunun müzakeresi ve oylanması" 6. gündem maddesi olan "Yönetim kurulu üyelerinin ibrası" ve 9. gündem maddesi olan "Yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddelerindeki işlemleri yapabilmesine izin verilmesi" konularına ilişkin olarak muhalefet şerhleri ile red oyu kullandıklarını, müvekkillerinin iptal davası açma haklarının bulunduğunu, davalı şirketi zarara uğratan iş ve işlemlerin 2022 faaliyet yılında da devam ettiğini, dolayısıyla 2022 faaliyet yılı için genel kurula sunulan █████/2023 tarihli bağımsız denetçi raporu ve 2022 yılına ilişkin finansal tabloların gerçek durumu yansıtmadığını, başta TTK olmak üzere mevzuata ve dürüstlük kuralına aykırı olarak düzenlendiğini, dolayısıyla bu bağımsız denetçi raporuna ve finansal tablolara göre verilen kar dağıtım ve ibra kararlarının da kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, diğer yandan genel kurul toplantısında TTK'da öngörülen nisaplar ve oydan yoksunluk ile ilgili TTK hükümlerinin dikkate alınmadığını belirterek davalı şirketin █████/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısındaki gündemin 2, 4, 5, 6 ve 9 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, aynı gerekçelerle 2019 ve 2020 yılı olağan genel kurullarında alınan kararların iptali için davacılar tarafından açılan davaların reddedildiğini, 2021 yılına ait kararların iptaline ilişkin davanın ise derdest olduğunu, kiralanan ESRU gemisinin "kiralama koşullarında ve kira bedellerinde" , "teminat / güvencelerde" piyasa koşullarından farklı ve şirkete zarara uğratacak hiçbir aşırılık ve aykırılık bulunmadığını, davacı ortakların asıl amacının müvekkili şirketin fahiş bedel nedeniyle olduğunu iddia ettikleri zararın karşılanmasından ziyade ...Energy Ltd'nin ortağı olmaları bulunduğunu, şirketle işlem yapma ve rekabet yasağına ilişkin bir ihlalin söz konusu olmadığını, davacıların kanun ve esas sözleşmenin ihlal edildiğine dair varsayımından öteye geçmeyen soyut iddialarının hukuki olmaktan tamamen uzak olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE :Dava, davalı şirketin █████/2023 tarihli genel kurul gündeminin 2, 4, 5, 6 ve 9. maddelerinde alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Mahkememizce görevlendirilen bilirkişiler tarafından düzenlenen █████/2024 tarihli raporda özetle; 2021 yılına ait raporda cari dönemdeki veriler ile 2022 yılına ait önceki dönem (2021) verileri birbirini teyit etmediği için davacı şirket yıllık faaliyet raporunun gerçeğe uygun hazırlandığının kabul edilemeyeceği, bu nedenle söz konusu raporun onaylanmasına ilişkin 2 nolu kararın iptali şartlarının oluştuğu şeklinde bir değerlendirme yapılabileceği, dava dışı ...Enerji Ltd. Şti'ne ödenen gemi kirası bedelinin piyasa rayiçleri ile uyumlu olduğu, dava konusu genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6 ve 9 nolu kararlarının ise iptali koşullarının oluşmadığı belirtilmiştir. Taraf vekillerinin beyan ve itirazları üzerine düzenlenen █████/2023 tarihli ek raporda özetle; dava konusu olayda Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, █████████ Esas, █████████ Karar, █████/2019 tarihli kararındaki yaklaşım benimsenecek olursa, oydan yoksunluğun söz konusu olmadığı ve kararın gerekli nisaplara uyularak alınmış olduğu, bu nedenle de iptalini gerektirir bir durum olmadığı şeklindeki kanaate varılacaktır şeklindeki kök raporlarını tekrar ettikleri açıklanmıştır. Tarafların delilleri ve dosya içeriği özellikle bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu █████/2023 tarihli genel kurul gündeminin 2. maddesinde alınan kararın, 2021 yılına ait raporda cari dönemdeki veriler ile 2022 yılına ait önceki dönem verileri birbirini teyit etmediğinden iptalinin gerektiği, dava konusu diğer kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kullarına aykırı bir durum bulunmadığı kanaatine varılmakla davanın kısmen kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şeklide hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle;Davanın KISMEN KABULÜ ile; Davalı şirketin █████/2023 tarihli genel kurul gündeminin 2 nolu maddesinde alınan kararın İPTALİNE, Fazlaya ilişkin talebin REDDİNE, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 427,60 TL harçtan, dava açılışında alınan 269,85 TL peşin harcın düşülmesi ile kalan 157,75 TL harcın DAVALIDAN ALINARAK HAZİNEYE GELİR KAYDEDİLMESİNE, Davacılar tarafından yapılan 269,85 TL başvurma harcı, 108,50 TL tebligat - posta gideri, 15.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 15.378,35 TL yargılama giderinden kabul ve reddedilen gündem maddeleri dikkate alınarak hesaplanan 3.075,67 TL ile dava açılırken yatırılan 269,85 TL peşin harç olmak üzere toplam 3.345,52 TL.'nin DAVALIDAN ALINARAK DAVACIYA VERİLMESİNE, Davacılar vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin DAVALIDAN ALINARAK DAVACILARA VERİLMESİNE, Davalının vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin DAVACILARDAN ALINARAK DAVALIYA VERİLMESİNE, Kullanılmayan avansların Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANA İADESİNE,Dair, davacılar Vekili Av. ... .... ... ile davalı vekili Av. ... .... ... 'ın yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde ... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2024