Anahtar kelimeler: Sattıklarını Devirlerin Devirlerinin Sakarya Hissedarı Hissedarlarından Esaskarar Depo Hisse Yazildiği
T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████BAŞKAN : ...KATİP : ...DAVACI : ...VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ...VEKİLİ : Av. ... DAVA : Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin İptaliDAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan sözleşmenin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı tarafın iddiaları ;Davacının %20 hissedarı olduğu aile şirketi ...diğer hissedarlarından olan ... şirketteki hisselerini davalıya sattıklarını, davacının ön alım hakkının bulunduğunu belirterek davalıya devredilen hisse bedellerinin depo ettirilerek davalı adına yapılan devirlerin iptali ile davacı adına tescilini talep etmiştir.Davalı tarafın savunmaları ; Davalıya yapılan hisse devirlerinin usulüne uygun yapıldığını, devirlerin 13.03.2025 tarihli olağan genel kurulda görüşüldüğünü ve kabul edildiğini, bu genel kurulda davacının da oyu ile davalının şirket müdürü seçildiğini, hisse devrinin onaylanarak ticaret sicilinde tescil edildiğini, davacının yasal bir önalım hakkının bulunmadığını ve şirket ana sözleşmesinde de ortaklara ön alım hakkı tanındığına dair bir düzenleme bulunmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.Taraflar arasındaki anlaşmazlık; Davalıya yapılan hisse devirleri yönünden davacının öne alım hakkının bulunup bulunmadığı ve bu sebeple davalı adına yapılan devirlerin iptali ve davacı adına tescili koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarındadır. Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünden getirtilen belge ve bilgiler ve şirket sözleşmesi incelenmiştir. Dava; önalım hakkı iddiasıyla şirket hisse devri sözleşmesinin iptaline ilişkindir. Davacı diğer ortaklarca davalıya devri yapılan şirket hisseleri yönünden önalım hakkı iddiasında bulunarak kendisine resmi senette yazılı bedeli karşılığında devri talebinde bulunmuştur. Türk Ticaret Kanununda şirket pay devri açısından yasal bir önalım hakkı düzenlenmemiştir. Ancak TTK nun 577/1.b maddesinde; ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınmasının şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmesi halinde mümkün olduğu ve bunun bağlayıcı olacağı düzenlenmiştir. Getirtilen şirket ana sözleşmesinde bu yönde bir düzenlemeye rastlanmamıştır. Bu haliyle davacının diğer ortaklarca davalıya yapılan hisse devrinde ön alım hakkının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;1-Davanın reddine,2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL harcın mahsubu ile fazladan alınan 26.708,60-TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran davacıya iadesine,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 236.000,00-TL nisbi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,5-HMK 321/2 maddesi gereğince gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğine,6-Karar tebliğ giderleri davacı gider avansından düşüldükten sonra artan gider avansının karar kesinleşmesi halinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzünde, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.█████/2025Katip ... e-imzalıdır Başkan ... e-imzalıdır