müzayedecilik niyetinde konulacak koymak holding ithalat ihracat anonim yazildiği rayiç

Anahtar kelimeler: Müzayedecilik Niyetinde Konulacak Koymak Holding İthalat İhracat Anonim Yazildiği Rayiç

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : ████████ Esas

KARAR NO : ████████

DAVA : Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : █████/2024

KARAR TARİHİ : █████/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı dava dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkilinin sahibi bulunduğu ..... Müzayedecilik Ticaret İthalat İhracat Anonim Şirketi payları ve müvekkilinin sahibi bulunduğu ...... İşletmeleri Anonim Şirketi payları ilgili şirkete ayni sermaye olarak konulacak olması sebebiyle bu mal varlıklarının rayiç değerinin tespitini talep ettiğini, ...... (“Müvekkil”) Tespiti Talep Edilen Değerler başlığında belirtilen ..... Müzayedecilik Ticaret İthalat İhracat Anonim Şirketi ve ..... İşletmeleri Anonim Şirketi’nde pay sahibi olduğunu, iş bu şirketlerdeki paylarını yine pay sahibi bulunduğu ..... Holding Anonim Şirketi’ne ayni sermaye olarak koymak niyetinde olduğunu, Müvekkil’in tespiti talep edilen değerleri ayni sermaye olarak koymak istediği ..... Holding Anonim Şirketi, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde ..... sicil numarası ile kayıtlı bulunmakta olup tescilli adresi ..... Cad. ..... Sok. No: 2 Bahçelievler, İstanbul olduğundan işbu davaya konu ayni sermaye tespiti işlemi için mahkemenizin görevli ve yetkili olduğunu, ..... Müzayedecilik Ticaret İthalat İhracat Anonim Şirketi’ndeki pay miktarı 12.900.000.-TL nominal bedele karşılık 12.900.000 adet olduğunu, ..... İşletmeleri Anonim Şirketi’ndeki payı ise 16.016.924TL nominal bedele karşılık 16.016.924. Adet olduğunu, müvekkili işbu şirketlerde sahibi bulunduğu paylarını ...... Holding Anonim Şirketi’ne ayni sermaye olarak koymak istediğini, bilirkişi raporunun TTK 343. Maddesi uyarınca onaylanmasını talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ......, Mali Müşavir ....., Makine Mühendisi ....., Prof. ..... tarafından sunulan █████/2025 tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Dava, TTK 343. maddesine şirkete konulacak ayni sermayenin değerinin belirlenmesinden ibarettir.

Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK 127 maddesi ticari şirketlere sermaye olarak konabilecek malvarlğı unsurların neler olduğunu düzenlemiştir. Buna göre kanunda aksine hüküm bulunmadıkça maddede sayılan unsurlar dışında başkaca bir unsurun sermaye olarak kabulü mümkün değildir. Hemen belirtmekte yarar var ki aynı maddenin 2. fıkrası gereğince hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmeyen alacaklar ile üzerinde sınırlı aynı hak, haciz ve tedbir bulunan veya nakten değerlendirilemeyen veya devredilemeyen malvarlığı unsurlarının ticari şirketlere ayni sermeye alarak konması mümkün olmadığı gibi, komandit şirketlerde komanditer olan ortağın kişisel emeğini ve itibarını sermaye olarak koyması da mümkün değildir.

TTK 342. maddesi ise "Üzerinde sınırlı bir ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ... malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konamaz." hükmünü getirmektedir. Yine TTK m. 343 hükmüne göre, “konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve TTK m. 342 hükmüne uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır”. Sermayenin korunması ilkesinin gereği olan bu düzenleme, bilirkişilerin somut olayın gerektirdiği uzmanlığa sahip olmalarını, raporlarında ayrıntılı ve karşılaştırmalı açıklamalar yapmaları gerektiğini de ortaya koymaktadır (TTK m. 343’ün gerekçesi).

Bu bilgiler çerçevesinde dava konusu gayrimenkullere ilişkin gerekli kayıt ve belgeler celp edilmiş ve gayrimenkullerin değerinin tespiti için dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş ve hazırlanan rapor denetime ve hüküm kurmaya elverişli olması nedeniyle hükme esas alınmıştır.

Dava konusu taşınmazlar üzerinde ayni sermaye olarak kabul edilmesini önleyecek herhangi bir takyidat olmadığı getirtilen tapu kayıtlarından saptanmıştır.

Dava konusu İstanbul İli ..... İlçesi ..... Mahallesi ..... Ada ..... nolu 459,40 m² yüzölçümlü parsellerde bulunan taşınmaz yönünden ipotek bulunduğu, TTK 342 uyarınca üzerinde tedbir bulunan malvarlığı unsurları ayni sermaye olamayacağından bu taşınmaz yönünden talebin reddine,

Davacının talebi gereğince resen seçilen bilirkişi heyeti tarafından yapılan keşif ve inceleme sonucu █████/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporu ile dava konusu taşınmazların değeri belirlenmiş ve bilirkişi raporuna davacı vekilince itiraz edilmemiş ve mahkememizce de gerekçesine nazaran kabule şayan bulunarak hükme esas alınarak aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacının davasının KISMEN KABULÜ İLE,

..... Müzayedecilik Tic.İhc.A.Ş. Adına kayıtlı;

İstanbul İli ..... İlçesi ..... Mahallesi ..... Ada ..... nolu 459,40 m² yüzölçümlü parsellerde bulunan taşınmaz yönünden ipotek bulunduğundan bu taşınmaz yönünden talebin REDDİNE,

...... Mevkii ..... parsel 10.100,00m²,

...... Mevkii ...... parsel 9.700,00m²,

...... Mevkii ..... parsel 3.700,00m² yüzölçümlü tarfla vasıflı taşınmazlar,

..... 2022 model taşınır,

..... Müzayedicilik Müzayedecilik Tic. İth. İhr. Anonim Şirketi'nin marka değeri,

2- ..... İşletmeleri A.Ş. adına kayıtlı

2-1-İstanbul İli ..... İlçesi ..... Mahallesi ..... Ada nolu 24.750,88 m2 yüzölçümlü taşınmaz,

2-2-Adana İli ..... İlçesi .... Mahallesi ...... Ada Inolu 11.643,67m2 yüzölçümlü

parselde bulunan taşınmazdaki tapu kayıtları

2-3-Van İli ..... İlçesi ..... Mahallesi ...... Ada ..... nolu 72.432.38m2 yüzölçümlü parselde

(bulunan taşınmaz ifraz işlemi sonrası .... ve ...... oluşmuştur.)

Van İli ..... İlçesi ..... ada ..... parsel 11.676,47 yüzölçümlü arsa vasıflı taşınmaz,

Van İli .... İlçesi ..... ada ..... parsel 60061,08 yüzölçümlü arsa vasıflı taşınmaz,

....... plakalı .... 2014 model,

...... plakalı ..... 2019 model,

..... plakalı ...... 2019 model,

..... plakalı ..... 2019 model,

...... plakalı ..... 2019 model,

...... plakalı ..... 2001 model,

..... plakalı ..... 2002 model,

.....plakalı ..... 2017 model,

..... plakalı ..... 2023 model,

..... plakalı ..... 2006 model,

VAN ili, ..... İlçesi .... Köyü'nde ..... Sistemi,

Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ..... , Mali Müşavir ....., Makine Mühendisi ....., Prof. ..... tarafından sunulan █████/2025 tarihli bilirkişi raporu ile talep edilen gayrimenkulun;

Dava dışı ...... Müzayedecilik Ticaret İthalat Anonim Şirketi'nde toplam 123.552.809,44 TL olduğu,

..... Müzayedicilik Müzayedecilik Tic. İth. İhr. Anonim Şirketi'nin marka değeri olarak 770.140,25-TL belirlendiği,

Dava dışı ..... Çarşı İşletmeleri Anonim Şirketi'nde toplam değerinin 548.419.367,98-TL olarak belirlendiğinin TESPİTİNE, bu hususa ilişkin bilirkişinin raporunun TTK 343.maddesi gereğince ONAYLANMASINA,

█████/2025 tarihli bilirkişi raporunun kararın eki sayılmasına,

3-TTK 343. maddesi gereğince kurucular, şirket ortakları ve menfaat sahipleri tarafından bilirkişi raporuna itiraz edilebileceğine,

4-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

6-Kullanılmayan gider avansı konusunda HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra karar verilmesine,

Dair davacı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025

Başkan .....

Üye .....

¸e-imzalıdır

Üye .....

¸e-imzalıdır

Katip ......

¸e-imzalıdır