Anahtar kelimeler: Adeti Zeytinburnu İhtarda Çıkma Makina Noterden Hisse Devrinin Yazim Hissesinin
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ;TALEP: Davacı dava dilekçesi ile davalı ile birlikte İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün sicilinde kayıtlı olan ... Makina Ticaret Limited Şirketinin ortakları olduğunu, şirketin 76000 tam hisse ve adeti 25 TL tutarındaki 1.900.000,00 TL tutarlı sermayesi bulunan şirketteki 1520 pay ve 38.000,00 TL değerindeki hissesinin tamamını █████/2024 tarih ve ...yevmiye numaralı Zeytinburnu ... Noterliğinde davalıya devir ve temlik edildiğini, davalıya hisse devrinin tescilinde bulunması için Bakırköy .... Noterliği yolu ile ihtarda bulunulduğunu, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen halen şirkette ortak gözükmem kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğa sebebiyet verdiğinden firma üzerindeki bütün hisselerini belirtilen noter hisse satış senetleri ile devir ettiğimin tespitine, ticaret sicilinde tesciline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Huzurda görülen dava pay devrinin tescili istemine ilişkindir.Limited şirketlerde esas sermaye payının devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 595 vd. hükümlerinde düzenlenmiştir. Buna göre “Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.” Kanun'da limited şirket payının devrinin yazılı şekilde yapılacağı ve taraf imzalarının noterde onaylanacağı ifade edilerek devrin resmi şekilde yapılacağı hüküm altına alınmıştır. Resmi şekil, sadece devir işlemi için değil, aynı zamanda devir borcu doğuran sözleşmeler için de öngörülmüştür. Kanunda öngörülen bu şeklin geçerlilik şekli olduğu ifade edilmektedir. 6102 Sayılı TTK'nın 595/1. maddesiyle, hisse devir vaadi sözleşmelerinin geçerli bir şekilde kurulabilmesi yazılı şekilde yapılmaları ve taraf imzalarının noterce onaylanması şartına bağlı tutulmuştur. TBK'nın 12/2 maddesinde Kanunun sözleşmeler için öngördüğü şeklin geçerlilik şekli olduğu belirtilerek, bu şekle uyulmadan akdedilen sözleşmelerin hüküm doğurmayacağı düzenleme altına alınmıştır.TTK m. 595/2 uyarınca “Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.” Devir ancak genel kurulun onayıyla geçerli olur ve devralan, onay tarihinden itibaren ortak sıfatını kazanarak şirkette oy hakkına sahip olur. Böylece limited şirkette esas sermaye payının devri “yasal bağlam” hükmüyle zorlaştırılmıştır. Öte yandan her ne kadar kural olarak genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilirse de (TTK m. 595/3) aynı maddenin 7. fıkrası uyarınca “Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.”. Bu hüküm ile onayın sessiz kalınarak sürüncemede bırakılması engellenmiştir. Tüm dosya kapsamı yapılan incelemede davacının davalı ... ile birlikte, merkezi “... Mah. ... Sok. No:28 Zeytinburnu'İSTANBUL” bulunan ve İstanbul Ticaret Müdürlüğünün ... sicilinde kayıtlı olan “... Makine Ticaret Limited Şirketi” ortakları olduğu, söz konusu şirketin 76000 tam hisse ve adeti 25 TL tutarındaki 1.900.000,00 TL tutarlı sermayesi bulunan şirketteki 1520 pay ve 38.000,00 TL değerindeki hissesinin tamamını █████/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı Zeytinburnu .... Noterliğinde davalıya devrettiği, hisse devir ve temlik sözleşmesinin dosyaya sunulduğu, davacı tarafından davalıya hisse devrinin tescilinde bulunması için █████/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı Bakırköy ... Noterliği yolu ile ihtarname düzenlendiği, sözleşmenin TTK 595. Madde ve devamında belirtilen şekil şartlarını taşıdığı, davacı tarafından davalıya ihtarname de düzenlendiği anlaşılmakla davanın kabulüne ilişkin yazılı şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-DAVANIN KABULÜNE, Davacının ... Makine Ticaret Limited Şirketindeki hisselerinin tamamını davalıya devrettiğinin tespiti ve ticaret sicilinde tesciline,2-Alınması gerekli 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL peşin harcın mahsubu ile 187,80 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 427,60- TL başvuru harcı, 427,60 TL peşin nispi harç, 87,50-TL vekalet harcı olmak üzere toplam 942,70- TL harcın davalıdan tahsil edilerek davacıya ödenmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan tebligat, müzekkere gideri toplamı 577,50 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,6-Taraflarca yatırılıp harcanmayan masrafın karar kesinleştiğinde iadesine,7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı HMK 394/5 ve 341/1 maddesi gereğince tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025 Katip ...¸e-imzalıdır Hakim ...¸e-imzalıdır "iş Bu Evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanununun 5. Madde Uyarınca Güvenli Elektronik İmza İle İmzalanmış Olup, 22. Madde Uyarınca Da Islak İmza İle İmzalanmayacaktır."