Anahtar kelimeler: Davaalacak Limanı Peşinen Madeni Nakden Yağ Satımdan Nakliyat Ştine İşlettiğinipendik
T.C.
İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO:████████ EsasKARAR NO :████████DAVA:Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ:█████/2019KARAR TARİHİ:█████/2025Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Tarafların Talepleri Davacı vekilinin █████/2019 tarihli dava dilekçesinde özetle: Davacı ... ... ve ... ... ile davalılar ... ... ve ... Petrol Nakliyat Ve Tic. Ltd. Şti. arasında 05.04.2011 tarihli bir "Hisse Devri Sözleşmesi" akdedildiğini, 05.04.2011 tarihli Hisse Devri Sözleşmesinde belirtilen şartlarda davalı ... ..., dava dışı ... ..., dava dışı ... ... ve davalı ... Petrol Nakliyat Ve Tic. Ltd. Şti.'ne devrettiklerini, Davalılar ve davacılar arasında imzalanan sözleşmede hisse devir bedellerinin bir kısmının peşinen ve nakden ödeneceği bir kısmının ise davalılardan ... ve Madeni Yağ San. Tic. A.Ş' nin işlettiğini,Pendik Limanı Sınır kapısında bulunan ve gümrüksüz motorin satışı yapan akaryakıt istasyonunun mevcut sözleşmesinin devamı süresince işletmeciliğinden elde edilen vergi öncesi net -kazancın %35’inin 3 aylık dönemler halinde davalılar tarafından hisseler devreden davacılara ödeneceğini, ... Otogar İşletmesi ile mevcut sözleşmenin devamı süresince otogar işletmeciliğinden elde edilen vergi öncesi net kazancın %35'inin 3 aylık dönemler halinde davalılar tarafından hisseleri devreden müvekkillere ödeneceğini, ... Petrol Nakliyat Ve Tic. Ltd. Şti ile ... Ve Madeni Yağ San. Tic. A.Ş.'nin 31.12.2010 tarihi itibari ile bilançolarında karşılık ayrılmış alacaklarının ve karşılık ayrılmamasına rağmen tahsil imkanı şüpheli olan bir başka ifade ile tahsil edilememiş alacaklarının tahsil edilmesi halinde derhal net tahsilatın %35'inin davalılar tarafından hisselerini devreden müvekkillere ödeneceği, bu durumun hüküm altına alındığını, Devredenler ve davalılar arasında yapılan sözleşme hükümleri bu kadar açık ve net olmasına karşın davacı devredenlerin 3 aylık dönemler halinde vergi öncesi net kazancın %35'inin tespiti için sürekli talep ettikleri gelir gider tabloları ile dayanağı belge ve bilgiler, davalılar tarafından kendilerine ulaştırılmadığını bu türden belgeleri devredenlere 3 aylık dönemler halinde sunmak sözleşme uyarınca bir zorunluluk olmasına rağmen bu belgeleri davacılara teslim etmek için farklı dönemlerde farklı şartların kabulü öne sürüldüğünü, bazı vergilerin mahsup edileceği ve eksik ödeme yapılacağı dile getirilmiş ve imzalanan sözleşmenin hükümlerini değiştirmeye yönelik ek protokoller imzalanması gerektiği yönünde davacılara bilgiler ulaştırıldığını, taraflar arasındaki sözleşme ve ihtarname teatisinde davalılar yazılı olarak ve kesin bir şekilde müvekkillerinin kendilerinden 3 ana başlık altında alacaklı olduğunu kabul ve ikrar ettiğini, alacakları konusunda ödeme yapabilmek için taraflarından müvekkillerinin banka hesap numaralarını talep etmişler ve fakat taraflarından müvekkillerinin alacağının hesabına yönelik talep edilen bilgi ve dokümanları tarafımıza göndermediklerini, alacaklı olduğu rakamın tespiti ve alacağımızın tahsiline yönelik olarak 31.12.2010 Pendik Akaryakıt İstasyonu ile ilgili müvekkilimize ödenmesi gereken vergi öncesi net ticari kazancın %35'inin hesaplanmasını ve ayrıca tespit edilecek bu rakama 31.12.2010 tarihinden bu yana işlemiş ve işleyecek reeskont avans faizinin eklenmesini, ... Otogar İşletmesi ile ilgili müvekkiline ödenmesi gereken vergi öncesi net ticari kazanan %35'inin hesaplamasını ve ayrıca tespit edilecek bu rakama 31.12.2010 tarihinden bu yana işlemiş ve işleyecek reeskont avans faizinin eklenmesini, ... Ve Madeni Yağ San. Tic. A.Ş ve ... Petrol Nakliyat Ve Tic. Ltd. Şti'ne ait tahsil imkanı şüpheli olan, tahsil edilememiş alacaklarının tahsil edilmesi halinde müvekkilimize ödenmesi gereken net tahsilatın %35'inin hesap edilerek ve ayrıca tespit edilecek bu rakama 31.12.2010 tarihinden bu yana işlemiş ve işleyecek reeskont avans faizinin eklenmesini ve çıkacak toplam alacak miktarının davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar tarafından ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, █████/2019 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davacının iddia ettiği alacakların tamamının zamanaşımına uğradığını, bir ortaklıkta ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleriyle olan alacak davalarında beş yıllık zamanaşımı uygulanacağı hüküm altına alındığını, davacıların ödemeleri bazı vergisel yükümlülüklerden kaçınmak adına elden alma gayreti nedeniyle anlaşmazlıkların yaşandığını, ... A.Ş. YMM ... görüşlerinden anlaşılacağı üzere Gelir Vergisi Kanunu'nun 75. Maddesinde ifadesini bulduğu üzere. ... Otogar ve Otopark işletmeciliğinden elde edilen gelirin kâr payı olduğu ve % 15 oranında gelir vergisi tevkifatı ve kar payı tutarının her yıl belirlenen oranı aşması halinde ise ½ si'nin gelir vergisi beyannamesiyle beyan zorunluluğunun bulunduğu belirtildiğini, son yapılan ödemelerde gerekli kesintiler ve hesaplamalar yapılmak suretiyle davacılara ödemelerin aktarıldığını belirterek davacının taleplerinin zamanaşımı nedeniyle reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.Davacı vekilinin █████/2025 tarihli ıslah dilekçesinde özetle: fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile, 1.415.346,00 TL arttırmak suretiyle toplam taleplerini 100.000,00-TL den, 1.515.346,00-TL ye çıkararak ıslah ettiklerini beyan etmiştir.B.Uyuşmazlık, Deliller, Delillerin Değerlendirilmesi ve GerekçeDava; belirsiz alacak davasıdır. Uyuşmazlık davacılar ile davalılar arasında akdedilen sözleşme nedeni ile davacıların davalılardan alacaklı olup olmadıkları, tarafların sözleşmeye aykırı davranıp davranmadıkları, alacak var ise bunun hesabı ve faizi, muacceliyet tarihi, temerrüt şartlarının oluşup oluşmadığı, alacağın zamanaşımına uğrayıp uğramadığı, hususlarına dayanmaktadır. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiştir. Dava şartlarına ilişkin eksik ve incelenmesi gereken ilk itiraz bulunmadığı anlaşıldıktan sonra tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktaları belirlenip tahkikat aşamasına geçilmiş, deliller toplanıp bilirkişi raporu alınmak suretiyle sonuca gidilmiştir.Mahkememizce seçilen mali müşavir, aktüer ve nitelikli hesap uzmanı bilirkişi heyetinin bilirkişiler heyet raporunda; incelenen davalı şirketlere ait 2011-2019 yıllarına ait ticari defterlerinin açılış ve kapanışları ile e-defter beratlarının yasal süresinde TTK hükümlerine göre usulüne uygun tasdik edildiği, 6102 sayılı TTK 64/3 md. gereğince mevcut haliyle davalının lehine delil niteliğinin bulunduğu, Davalı şirket tarafından ödendiği belgelerle ibraz edilen 3.804.155,07 TL’nin davalı taraf kayıtlarında teyit edildiği, bu anlamda fark bulunmadığı anlaşılmakla, tarafların iddialarına istinaden aşağıdaki şekilde alternatifli hesaplama yapılmıştır. 1. Alternatif hesap Davalı şirketin, Pendik İstasyon ile ... otopark ve otogar işletmelerinin vergi öncesi karı üzerinden davacı taraflara ödemesi gereken miktarın 6.047,738,08 TL olması gerektiği, ödenen 3.804.155,07 TL düşüldükten sonra 2.243.583,01 TL borcunun bulunduğu, Davalı şirketlerin 31.12.2010 tarihi itibariyle bilançolarında karşılık ayrılmış alacaklarından sözleşme tarihinden dava tarihine kadar yaptığı tahsilatlardan davacılar payına düşen miktarın 198.536,28 TL olduğu, Davalı şirketlerin bu eksik ve geç ödemelerinden kaynaklanan toplam faiz miktarının (873.501,02 TL + 118.246,13=) 991.747,15 TL olduğu, 2.Alternatif hesap : Davalı taraf olan ... A.Ş. ile ...A.Ş. arasındaki Pendik İstasyonu ile ilgili mevcut sözleşmenin feshedilerek, yeni sözleşmenin imzalanmasının, mevcut sözleşmenin devam ettiği konusunda itirazları dikkate alınmak ve davacılar ile davalılar arasında imzalanan sözleşmenin 4.1 ve 4.5 maddeleri kapsamında takdiri Sayın Mahkemeye ait olmak üzere 2014 yılı ve sonrasında ... İstasyon işletmesinin vergi öncesi karı üzerinden davacı taraflara ödenmesi gereken miktarın 1.277.220,16 TL olduğu ve bu alacağın da yukarıdaki alacaklara dahil edilmesinin düşünülmesi halinde: Davalı şirketin, ... İstasyon ile ... otopark ve otogar işletmelerinin vergi öncesi karı üzerinden davacı taraflara ödemesi gereken miktarın 6.047,738,08 TL olması gerektiği, ödenen 3.804.155,07 TL düşüldükten sonra 2.243.583,01 TL borcunun bulunduğu, Davalı şirketlerin 31.12.2010 tarihi itibariyle bilançolarında karşılık ayrılmış alacaklarından sözleşme tarihinden dava tarihine kadar yaptığı tahsilatlardan davacılar payına düşen miktarın 198.536,28 TL olduğu, Davalı şirketin 2014 yılı ve sonrasında ... İstasyon işletmesinin vergi öncesi karı üzerinden davacı taraflara ödenmesi gereken miktarın 1.277.220,16 TL olduğu, Davalı şirketlerin eksik ve geç ödemelerinden kaynaklanan toplam faiz miktarının (873.501,02 TL +258.248,53 TL + 118.246,13=) 1.249,995,68 TL olduğunu mütalaa etmiştir. Mahkememizce seçilen bilirkişi ..., bilirkişi ... ve bilirkişi ... hazırladığı █████/2021 tarihli heyet raporunda ;Davalı taraf tarafından Davacı tarafa toplam stopaj dahil 7.932.359,75.-TL ödenmiştir. ... ile yapılan sözleşmenin █████/2013 te sona erdiğinin kabulü ve diğer taahhütler için taraflar arasında yapılan sözleşmenin 2011-2015 yılları arasında 5 yıl süre ile geçerli olduğunun kabulü halinde Davacı tarafın alacak tahakkuk rakamı 3.496.814,92.- TL olarak tespit edilmiştir. Bu hesaplamada davalı taraf tarafından 4.435.544,83.-TL tutarında fazla ödeme yapılmıştır. Tüm taahhütler için taraflar arasında yapılan sözleşmenin 2011-2015 yılları arasında 5 yıl süre ile geçerli olduğunun kabulü halinde Davacı tarafın alacak tahakkuk rakamı 3.671.999,95.- TL olarak tespit edilmiştir. Bu hesaplamada davalı taraf tarafından 4.260.359,80.-TL tutarında fazla ödeme yapılmıştır. Bu hesaplamada davalı taraf tarafından 4.260.359,80.-TL tutarında fazla ödeme yapılmıştır. Tüm taahhütler için taraflar arasında yapılan sözleşmenin 2011-2020 yılları arasında 10 yıl süre ile geçerli olduğunun kabulü halinde Davacı tarafın alacak tahakkuk rakamı 7.840.820,04.- TL olarak tespit edilmiştir. Bu hesaplamada davalı taraf tarafından 91.539,71.-TL tutarında fazla ödeme yapılmıştır. Tüm taahhütler için taraflar arasında yapılan sözleşmenin süresiz geçerli olduğunun kabulü halinde 2021 yılı sonu itibari ile Davacı tarafın alacak tahakkuk rakamı 8.893.831,56.- TL olarak tespit edilmiştir. Bu hesaplamada davalı taraf tarafından 961.471,81.-TL tutarında eksik ödeme yapılmıştır" şeklinde mütalaaya varılmıştırMahkememizce seçilen Mali Müşavir bilirkişi ... ve Nitelikli Hesaplamalar bilirkişisi ... hazırladığı 22.01.2024 tarihli raporunda; tarafından davalı adına yapılan ödemenin yüksek yargı kararları ışığında 5 ayrı değişkenin ortalaması alınmak sureti ile yapılan hesaplama sonucu: Davacılar ... ... ve ... ...’nun davalılar ... Petrol Ltd. Şti’nde ve ... A.Ş’deki mevcut hisselerini 05.04.2011 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile sözleşmenin 3, 4, 5, 6 ve 7. maddeleri ve eklerinde belirtilen hak ve alacakları saklı ve baki kalmak kaydıyla, sözleşmede belirtilen şartlarla ... ..., ... Petrol, ... ..., ... ...’na devir ettikleri, 05.04.2011 tarihli Hisse Devir Sözleşmesinin 4 ncü maddesinde Pendik Akaryakıt İstasyonu İşletmesi’nin elde edilen vergi öncesi net kazançtan %35 oranında davacılara fatura karşılığı ödeme yapılacağı, sözleşmenin 5 nci maddesine göre ...’ın Yap İşlet Devret modeli ile ... Belediyesi’ne ... Otogarı, ... Park İş Merkezi ve Otogar projesi içinde faaliyet gösteren akaryakıt istasyonunun ... tarafından işletileceği, ... Otogar İşletmesinden personel ve genel giderler düşüldükten sonra kalan vergi öncesi net kazanç üzerinden davacılara %35 oranında fatura karşılığı ödeme yapılacağı, sözleşmenin 6 ncı maddesine göre, ... Petrol ve ... Akaryakıtın 31.12.2010 tarihi itibariyle bilançolarında karşılık ayrılmış alacakların ve karşılık ayrılmasına rağmen tahsil imkanı şüpheli, tahsil edilemeyen alacakların sözleşme tarihinden sonra tahsil edilmesi halinde kalan net tahsilattan %35’i kesilecek fatura karşılığı davacılara ödeneceği konusunda anlaşma sağlandığı, Pendik Akaryakıt İstasyonu İşletmesi için ...A.Ş ile ... A.Ş ve ... Petrol Ltd. Şti ile yapılan bayilik sözleşmelerinin feshedilmemiş olduğu, devam ettiği, Davacılardan ... ...’nun ... A.Ş’ye ait pay defterine göre şirketteki hisselerini 01.04.2011, 26.05.2011 ve 28.07.2011 tarihlerinde, davacılardan ... ...’nun şirket hisselerini 13.05.2011, 26.05.2011 ve 28.07.2011 tarihlerinde devrettikleri, . Davacılardan ... ...’nun ... Petrol Ltd. Şti’ne ait ortaklar pay defterine göre 18.01.2011 tarihinde, davacılardan ... ...’nun 08.04.2011 tarihinde şirket hisselerini devrettikleri, Davacılar ... ... ve ... ...’na davalılar tarafından dava tarihine kadar 3.804.155,07-TL, dava tarihinden sonra 1.653.529,16-TL ödeme yaptıkları, Pendik Sınır Kapısı Akaryakıt İstasyonu için davacıların dava tarihine kadar geçen süre için davalılardan alacak bakiyesinin 1.096.677,04.-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 735.514,69-TL olabileceği, ... Otogar İşletmesi akaryakıt İstasyonu için davacıların dava tarihine kadar geçen süre için davalılardan alacak bakiyesinin 5.814.779,97-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 3.480.778,04.-TL olabileceği, Şüpheli alacaklar için davacıların dava tarihine kadar ... A.Ş’den alacak bakiyesinin 2.300.207,43-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 48.376,09-TL olabileceği, Şüpheli alacaklar için davacıların dava tarihine kadar ... Petrol Ltd. Şti’den alacak bakiyesinin 435.387,50-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 13.698,07-TL olabileceğini mütalaa etmiştir. İtirazlar üzerine bilirkişi heyeti 31.03.2024 tarihli ek raporunda; Davacılar ... ... ve ... ...’nun davalılar ... Petrol Ltd. Şti’nde ve ... A.Ş’deki mevcut hisselerini 05.04.2011 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile sözleşmenin 3, 4, 5, 6 ve 7. maddeleri ve eklerinde belirtilen hak ve alacakları saklı ve baki kalmak kaydıyla, sözleşmede belirtilen şartlarla ... ..., ... Petrol, ... ..., ... ...’na devir ettikleri, 05.04.2011 tarihli Hisse Devir Sözleşmesinin 4 ncü maddesinde ... Akaryakıt İstasyonu İşletmesi’nin elde edilen vergi öncesi net kazançtan %35 oranında davacılara fatura karşılığı ödeme yapılacağı, sözleşmenin 5 nci maddesine göre ...’ın Yap İşlet Devret modeli ile ... Belediyesi’ne ... Otogarı, ... Park İş Merkezi ve Otogar projesi içinde faaliyet gösteren akaryakıt istasyonunun ... tarafından işletileceği, ... Otogar İşletmesinden personel ve genel giderler düşüldükten sonra kalan vergi öncesi net kazanç üzerinden davacılara %35 oranında fatura karşılığı ödeme yapılacağı, sözleşmenin 6 ncı maddesine göre, ... Petrol ve ... Akaryakıtın 31.12.2010 tarihi itibariyle bilançolarında karşılık ayrılmış alacakların ve karşılık ayrılmasına rağmen tahsil imkanı şüpheli, tahsil edilemeyen alacakların sözleşme tarihinden sonra tahsil edilmesi halinde kalan net tahsilattan %35’i kesilecek fatura karşılığı davacılara ödeneceği konusunda anlaşma sağlandığı, 3.3. ... Akaryakıt İstasyonu İşletmesi için ...A.Ş ile ... A.Ş ve ... Petrol Ltd. Şti ile yapılan bayilik sözleşmelerinin feshedilmemiş olduğu, devam ettiği, Davacılardan ... ...’nun ... A.Ş’ye ait pay defterine göre şirketteki hisselerini 01.04.2011, 26.05.2011 ve 28.07.2011 tarihlerinde, davacılardan ... ...’nun şirket hisselerini 13.05.2011, 26.05.2011 ve 28.07.2011 tarihlerinde devrettikleri, Davacılardan ... ...’nun ... Petrol Ltd. Şti’ne ait ortaklar pay defterine göre 18.01.2011 tarihinde, davacılardan ... ...’nun 08.04.2011 tarihinde şirket hisselerini devrettikleri, Davacılar ... ... ve ... ...’na davalılar tarafından dava tarihine kadar 3.804.155,07-TL, dava tarihinden sonra 1.653.529,16-TL ödeme yaptıkları, Pendik Sınır Kapısı Akaryakıt İstasyonu için davacıların dava tarihine kadar geçen süre için davalılardan alacak bakiyesinin 477.246,32.-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 326.944,27-TL olabileceği, zaman açşımı dikkate alındığında 93.550,76.-TL, alınmadığında ise 192.005,79.-TL faiz talep edilebileceği, ... Otogar İşletmesi akaryakıt İstasyonu için davacıların dava tarihine kadar geçen süre için davalılardan alacak bakiyesinin 5.814.779,97-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 3.480.778,04.-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınmadığında 2.148.606,81.-TL ve zaman aşımı dikkate alındığında ise 1.267.013,34.-TL faiz talep edilebileceği, bu işlemin kar dağıtımı olduğu kanaatinde ise; Stopaj bedeli de dahil olmak üzere davacılara 10.846.812,17.-TL ödenmiş olduğu hesaplanmaktadır Şüpheli alacaklar için davacıların dava tarihine kadar ... A.Ş’den alacak bakiyesinin 2.300.207,43-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 48.376,09-TL olabileceği, Şüpheli alacaklar için davacıların dava tarihine kadar ... Petrol Ltd. Şti’den alacak bakiyesinin 435.387,50-TL olabileceği, zamanaşımı dikkate alınacak ise 13.698,07-TL olabileceği, yönünde oluşan görüş ve kanaatini bildirmiştir.Taraflar arasında "hisse devri sözleşmesi" başlıklı sözleşmenin █████/2011 tarihinde imzalandığı, sözleşmenin tarafları incelendiğinde davacıların devreden olduğu, davalılardan ... ... ve ... Ltd Şti nin sözleşmeye taraf olduğu, davalı ... ... Tic A.Ş nin sözleşmeye taraf olmadığı, işbu davanın sözleşmeden kaynaklı alacaklara ilişkin ikame edildiği, davalı ... A.Ş. nin sözleşmenin tarafı bulunmaması sebebiyle ilgili davalıdan işbu davaya konu sözleşmeye dayanarak alacak talep edilemeyeceği anlaşılmış ilgili davalı yönünden davanın husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiştir.Diğer davalılar bakımından yapılan incelemede, taraflar arasındaki sözleşmenin hisse devir sözleşmesi başlıklı olduğu, sözleşmenin 2 nolu maddesinde sözleşme konusunun ayrıntılı açıklandığı, devredilen hisse bedellerinin alındığının belirtildiği, sözleşmenin 2.4. Maddesinde hisse devri bedeli yönünden tarafların birbirlerini ibra ettikleri anlaşılmış; sözleşmenin "hisse devri dışında tutulan haklar" başlıklı bölümünde hisselerini devreden davacıların ortaklık sıfatları sona erse de davacıların bir takım haklarının devam edeceği hususunda taraflar anlaşmış oldukları, ihtilafın sözleşmenin bu kısmına aykırı davranış bulunup bulunmadığından kaynaklandığı görülmüştür. Somut uyuşmazlıkta tespti gereken ilk husus tarafarın sözleşmelerinin hukuki mahiyetinin ne olduğudur. Kendine özgü yapısı olan (sui generis) sözleşmelerbünyesinde kısmen veya tamamen kanun tarafından tipik sözleşmelerde düzenlenmemiş unsurlara yer veren sözleşmelerdir. Kendine özgü sözleşmeler çoğunlukla ticari ve sosyal hayatın gerekliliklerinden doğan sözleşmelerdir. İşbu davaya konu, taraflarca "hisse devri sözleşmesi" başlığı ile akdedilen sözleşmenin "hisse devri dışında tutulan haklar" isimli bölümü ortaklık sözleşmesi benzeri olsa da davacıların ortaklık sıfatının sona ermesi sebebiyle ortaklık sözleşmesi olmadığı, ortaklık ilişkisi ortadan kalksa da ortaklara tanınan bir kısım hakların devamı amacı taşıdığı bu nedenle de sui generis kendine özgü sözleşme olduğu mahkememizce değerlendirilmiş, bu nedenle de sözleşmeye uygulanacak hükümlerin genel hükümler olduğu anlaşılarak ve sözleşmeden alacağa ilişkin 10 yıllık zamanaşımı süresinin uygulanması gerektiği değerlendirilmiştir.Mahkememizce üç bilirkişi heyetinden rapor alınmış, rapor hazırlayan ikinci heyetin ek raporunda şüpheli alacakların tespitinin tarafların akdettikleri sözleşmeye uygun şekilde yapıldığı, sözleşmede kararlaştırılan şüpheli alacakların tahsil durumunun incelendiği anlaşılarak bu tespitin doğru yapıldığı görülmüş bu raporun hükme esas alınmasına karar verilmiştir.Taraflar arasında akdedilen sözleşmenin süresiz olduğunun kabulü gerektiği değerlendirilmiş, ... ile imzalanan bayilik sözleşmesinin hala devam ettiği, EPDK kuralları gereğince süreli yapılan sözleşmelerin birbirinin devamı niteliğinde olduğu, davalı yanın dava devamı boyunca da davacılara ödeme yapmasının taraflar arasındaki sözleşme gereğince ... ile olan ilişkinin devamı yönünde taraflar arasında ihtilaf buunmadığını gösterdiği değerlendirilmiştir.... otogarı bakımından da yapılan incelemede eksik ödeme bulunduğunun anlaşıldığı, ancak davacının yapılan ödemeleri ihtirazi kayıt ileri sürmeksizin kabul ettiği, bu nedenle de eksik ödemeleri genel hükümler çerçevesinde zamanaşımı süresinde isteyebileceği, ancak davalıyı temerrüde düşürmediğinden faiz taleplerinin dava ve ıslah tarihi itibari ile olacağı anlaşılarak davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:1-Davacının davasının KISMEN KABULÜNE, A-Davanın davalı ... A.Ş. Yönünden husumet yokluğu sebebiyle Reddine, B-Davanın diğer davalılar ... Limited Şirketi ve ... ... yönünden KISMEN KABULÜ ile 961.471,81 TL'nin 100.000,00 TL'lik kısmının █████/2019 tarihinden itibaren, 861.471,81 TL'lik kısmının ise █████/2025 tarihinden itibaren işleyecek reeskont avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, Fazlaya ilişkin istemin Reddine, 2-Kabul edilen 961.471,81 TL üzerinden hesaplanan 65.678,14 TL karar harcından 1.707,75 TL peşin harç, 24.171,00 TL ıslah harcı toplamı olan 25.878,75 TL harcın düşümü ile eksik kalan 39.799,39 TL harcın davalılar ... Limited Şirketi ve ... ...'ndan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye gelir kaydına,3-Davacı tarafından yatırılan 44,40 TL başvuru harcı, 1.707,75 TL peşin harç, 24.171,00 TL ıslah harcı olmak üzere toplam 25.923,15 TL harcın davalılar ... Limited Şirketi ve ... ...'ndan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan bilirkişi ücreti, tebligat ve posta masrafı 22.781,30 TL yargılama giderinden kabul-red oranına göre hesaplanan 14.352,21TL'nin davalılar ... Limited Şirketi ve ... ...'ndan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, kalan kısmın davacı üzerine bırakılmasına,5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca kabul edilen 961.471,81 TL üzerinden takdir edilen 146.606,05 TL vekalet ücretinin davalılar ... Limited Şirketi ve ... ...'ndan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,6-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca reddedilen 553.874,19 TL üzerinden takdir edilen 87.081,13 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılar ... Limited Şirketi ve ... ...'na verilmesine,7-Davalı ... A.Ş. kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca reddedilen 1.515.346,00 TL üzerinden takdir edilen 224.148,44 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak Davalı ... A.Ş.'ye verilmesine,8-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının talep halinde yatırana iadesine,9-Arabuluculuk ücreti olan 1.320,00 TL nin kabul red oranına göre 488,40TL'lik kısmının davacıdan, 831,60TL'lik kısmının ise davalılar ... Limited Şirketi ve ... ...'ndan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye irat kaydına, Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere karar verildi, verilen karar usulen okundu anlatıldı.█████/2025Katip ...e-imzalıdır Hakim ...e-imzalıdır