Anahtar kelimeler: Yokluk Butlan Tabloların Sunmuş Malul İstemli Hissedar Yansıtmadığını Yazim Gerçeği
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Asıl dava yönünden Davacı vekili İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesine sunmuş olduğu █████/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %25 oranında hissedar olduğunu, şirkete ait █████/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-6-7-8 nolu kararların iptaline, mahkemece söz konusu kararların yokluk veya butlan ile malul olduklarının tespit edilmesi halinde geçersizliklerinin tespitine, nitekim şirkete ait mali tabloların gerçeği yansıtmadığını, dilekçede belirtilen gerekçeler kapsamında dava konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İstanbul .... ATM .... E-K sayılı ilamıyla yetkisizlik kararı verilerek dosyayı mahkememize göndermiş, yargılamaya mahkememizin .... Esas sayılı dava dosyası üzerinden devam olunmuştur.Birleşen dava yönünden davacı vekili İstanbul .... ATM'ne sunmuş olduğu █████/2023 tarihli dava dilekçesinde aynı mahiyette █████/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-6-7 ve 8 nolu kararların iptaline, mahkemece dava konusu kararların yokluk veya butlan ile malul olduklarının saptanması halinde geçersizliklerinin tespitine karar verilmesini talep etmiş, İstanbul .... ATM ... E-K sayılı yetkisizlik kararı verilerek dosyayı Bakırköy ATM'ne mahkemesine göndermiş, Bakırköy ...ATM ... Esas .... Karar sayılı ilamıyla birleştirme kararı vererek dosyayı mahkememize göndermiş, yargılamaya mahkememiz asıl dava dosyası üzerinden devam olunmuştur. Davalı vekili asıl ve birleşen dava yönünden dosyaya sunmuş olduğu cevap dilekçeleri ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; öncelikle birleşen davanın mükerrer dava olarak açıldığını, bu nedenlerle reddedilmesi gerektiğini, asıl dava yönünden de davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, alınan kararların iptalini gerektirir haklı bir nedeninin bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davaların reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava konusu şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içerisinde bulunduğunu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.Birleşen davanın, asıl dava gerekçesiyle aynı şekilde açıldığı, söz konusu davanın da █████/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-6-7 ve 8 nolu kararların iptalinin talep edildiği, mükerrer açılan iş bu dava yönünden derdestlik durumunun bulunduğu, bu nedenlerle birleşen davanın mükerrer ve derdestlik nedeniyle reddedilmesi gerektiği mahkememizce değerlendirilmiştir.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti .... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu █████/2024 tarihli raporlarıyla █████/2025 tarihli ek raporlarında özetle; iptali istenen 2 nolu karar yönünden faaliyet raporunun şirketin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkındaki yönelik hükümlerine uygun olduğunu, 3 nolu madde yönünden 2021 ve 2022 yılı mali tabloları incelendiğinde şirketin bir önceki yıla göre giderlerinin arttığını, kambiyo kar ve zararlarının dövize bağlı ödeme ve tahsilatlarla ilgili olduğunu, iptalini gerektirir bir hususun bulunmadığını, 4 nolu karar yönünden şirket yönetim kurulunun ibra edilmediği, kullanılan oylar itibariyle ibra bakımından alınan genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı, 6 nolu karar yönünden yönetim kurulu üye sayısının bir kişi olarak belirlenmesinin kanuna ve sözleşmeye aykırı olmadığı, 7 nolu karar yönünden belirlenen huzur hakkı ödemesinin genel kurulun yetkisinde olduğu alınan kararın iptalini gerektirir bir nedenin bulunmadığı, 8 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi yönünden alınan kararın iptalini gerektirir bir nedenin bulunmadığı, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yenileri seçilene kadar görev yapmalarına engel bir durumun bulunmadığını, teknik kanaatleri olarak belirtmişler mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; birleşen dava yönünden açılan davanın mükerrer ve derdestlik nedeniyle reddedilmesi gerektiği, asıl dava yönünden dava konusu yapılan kararların bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen █████//2024 tarihli kök raporda belirtildiği üzere yokluk veya butlanını gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı bu bağlamda dava konusu 2 nolu karar yönünden faaliyet raporunun ilgili yönetmelikte belirtilen asgari içeriğe sahip olduğu, 3 nolu karar yönünden şirketin cirosu yüksek olduğu halde karlılığının düşük olmasının bir önceki yıla göre giderlerin artmış olması kambiyo kar ve zararlarının dövize bağlı ödemelerden kaynaklanması nedeniyle iptalini gerektirir bir nedenin bulunmadığı, 4 nolu karar yönünden şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasıyla ilgili yapılan oylamada kanuna aykırı bir durumun bulunmadığı, 6 nolu karar yönünden yönetim kurulu üye sayısının bir kişi olarak belirlenmesi hususunda yasal bir engelin bulunmadığı, 7 nolu karar yönünden şirketin mali yapısı itibariyle huzur hakkı ödemesinin genel kurulun yetkisinde olduğu ve 20.000-TL ödemenin de gelir transferi şeklinde değerlendirilemeyeceği, 8 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyelerine TTK 395/1 ve 396.maddeleri kapsamında verilen izinlerin mevzuata uygun bulunduğu, süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yenileri seçilinceye kadar acil ve zorunlu işlemleri yapmasına engel bir durumun bulunmadığı bilakis bu hususun şirketin faaliyetini sürdürebilmesi için zorunluluk arz ettiği dikkate alınarak asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı tarafından davalı aleyhine açılan asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı REDDİNE,Asıl dava yönünden; 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından sarf edilen 24.000-TL bilirkişi ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine, 6-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine Birleşen dava yönünden; 7-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 269,85-TL harcın mahsubu ile bakiye 345,55-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 8-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 9-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine, 10-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine,Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır