Anahtar kelimeler: Beyoğlu Pay Sırasıyla Vasıtası Devri Hisselerin Yazim Müdürü Limited Noterliğinde
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ;TALEP: Davacı vekili dava dilekçesi ile Davalı şirketin ortaklarından .... ve ... ile müvekkili ... arasında sırasıyla █████/2022, █████/2022 ve son olarak █████/2022 tarihinde Beyoğlu ... Noterliğinde Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi yapıldığını, bu sözleşmelerden █████/2022 ve █████/2022 tarihli olan pay devri sözleşmesinin ... ile müvekkili arasında yapılmış olup (40 pay 2620), █████/2022 tarihli pay devri sözleşmesinin (20 pay 2010) şirketin diğer ortaklarından ve müdürü olan .... ile müvekkili arasında yapıldığını, █████/2023 tarihinde Beyoğlu ... Noterliği vasıtası ile hisselerin pay defterine kaydı ve sicile tescilini ihtarname göndererek bilgilendirildiğini, bu süre zarfında müvekkilinin aldığı hisselerin pay defterine kaydı ve tescili gerçekleşmemiş olup yönetim kurulunun onay vermediğine dair taraflarına herhangi bir ihtarname yapılmadığını, bu nedenle TTK m. 595'e göre 3 aylık sürenin geçirildiğini, şirket sözleşmesinden kaynaklı pay devrine engel herhangi bir koşul ve ibare bulunmadığını, yukarıda açıklanan nedenlerden ötürü noterde devir edilen payların tesciline” karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, TTK madde 595 uyarınca şirket sözleşmesinden kaynaklı pay devrine engel herhangi bir koşul ve ibare bulunmadığından noterde devir edilen payların tescili istemine ilişkindir.Dosyaya sunulan █████/2025 tarihli bilirkişi raporunda dosyada mevcut limited şirket pay devri sözleşmelerinin resmi şekilde yapıldığı, devrin (onay için) davalı şirkete bildiriminden itibaren üç aylık sürenin geçtiği, onay kararı geriye etkili olarak hüküm doğurduğundan, davacının devir sözleşmelerinin yapıldığı andan itibaren ortak sıfatını kazandığı tespit edilmiştir.Limited şirketlerde esas sermaye payının devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 595 vd. hükümlerinde düzenlenmiştir. Buna göre “Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.” Kanun'da limited şirket payının devrinin yazılı şekilde yapılacağı ve taraf imzalarının noterde onaylanacağı ifade edilerek devrin resmi şekilde yapılacağı hüküm altına alınmıştır. Resmi şekil, sadece devir işlemi için değil, aynı zamanda devir borcu doğuran sözleşmeler için de öngörülmüştür. Kanunda öngörülen bu şeklin geçerlilik şekli olduğu ifade edilmektedir. 6102 Sayılı TTK'nın 595/1. maddesiyle, hisse devir vaadi sözleşmelerinin geçerli bir şekilde kurulabilmesi yazılı şekilde yapılmaları ve taraf imzalarının noterce onaylanması şartına bağlı tutulmuştur. TBK'nın 12/2 maddesinde Kanunun sözleşmeler için öngördüğü şeklin geçerlilik şekli olduğu belirtilerek, bu şekle uyulmadan akdedilen sözleşmelerin hüküm doğurmayacağı düzenleme altına alınmıştır.TTK m. 595/2 uyarınca “Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.” Devir ancak genel kurulun onayıyla geçerli olur ve devralan, onay tarihinden itibaren ortak sıfatını kazanarak şirkette oy hakkına sahip olur. Böylece limited şirkette esas sermaye payının devri “yasal bağlam” hükmüyle zorlaştırılmıştır. Öte yandan her ne kadar kural olarak genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilirse de (TTK m. 595/3) aynı maddenin 7. fıkrası uyarınca “Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.”. Bu hüküm ile onayın sessiz kalınarak sürüncemede bırakılmasının engellenmiştir. Tüm dosya kapsamı dava dilekçesi, denetime ve hüküm kurmaya yeterli ve elverişli bilirkişi raporu doğrultusunda yapılan incelemede davacı ile dava dışı ... ve ... arasındaki13.09.2022, 14.09.2022 ve 01.12.2022 tarihli limited şirket pay devri sözleşmelerinin incelenmesi sonucu söz konusu sözleşmelerin resmi şekilde yapıldığı, 28.11.2023 tarihinde Beyoğlu .... Noterliği vasıtası ile söz konusu devrin (onay için) davalı şirkete bildiriminden itibaren üç aylık sürenin geçtiği anlaşılmıştır. Onay kararı geriye etkili olarak hüküm doğurduğundan davacının devir sözleşmelerinin yapıldığı andan itibaren ortak sıfatını kazandığı sabit olmakla davanın kabulüne ilişkin yazılı şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜNE, TTK 595. Maddesi uayrınca noterde devredilen payların davacı adına tesciline,2-Alınması gerekli 4.098,60 TL harçtan peşin alınan 1.024,65 TL peşin harcın mahsubu ile 3.073,95 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 427,60- TL başvuru harcı, 1.024,65 TL peşin nispi harç, 60,80-TL vekalet harcı olmak üzere toplam 1.513,05- TL harcın davalıdan tahsil edilerek davacıya ödenmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan tebligat, müzekkere gideri, Bilirkişi ücreti toplamı 6.428, TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,6-Taraflarca yatırılıp harcanmayan masrafın karar kesinleştiğinde iadesine,7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı HMK 394/5 ve 341/1 maddesi gereğince tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025 Katip ...¸e-imzalıdır Hakim ...¸e-imzalıdır "iş Bu Evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanununun 5. Madde Uyarınca Güvenli Elektronik İmza İle İmzalanmış Olup, 22. Madde Uyarınca Da Islak İmza İle İmzalanmayacaktır."