Anahtar kelimeler: Harçlandırma Müdürler İmzaya Nöbetçi İstemli İmzası Müdür Yazildiği Ortağı Vermiş
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA:Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu █████/2024 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; ..... ’ın, davalı şirketin 1/3 oranında pay sahibi olarak şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, Şirketin diğer ortakları olan ..... ve ..... yönetim kurulu üyeleri ve imzaya yetkili müdürler olduğunu, davalı şirketin müdürler kurulu kararı ile 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 17.04.2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, müvekkilinin şirkette yetkili müdür olmasına rağmen bu kararda imzası olmadığını, daha öncesinde 05.12.2023 tarihinde tüm ortakların katılımıyla yapılan olağanüstü genel kurulda alınan kararda, şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin "şirketin sermayesinin arttırılmasına yönelik kararlar şirket sermayesini oluşturan ortakların en az 3/4'ünün onayı ile alınabilir" şeklinde değiştirilmesine karar verildiğini, kararın tüm ortaklar tarafından imzalandığını, fakat müdürlerin esas sözleşmenin 6. maddesinde yapılan bu değişikliği tescil ve ilan ettirmediklerini, TTK madde 455 hükmü gereği; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez." Esas sözleşmenin değiştirilmesinin tescil ve ilan ettirilmemesinin sadece üçüncü kişiler bakımından karar muafiyetini sağlayacağını, esas sözleşme değişikliklerinin tescilden önce iç ilişkide hüküm doğuracağı, esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda karar verildikten sonra tescil ve ilan edilmeden iç ilişkide bağlayıcı hale geldiğinden hissedarlar açısından sonraki kararlarda uyulması gerektiğini, diğer şirket ortakları, aşağıda ayrıntılı anlatıldığı üzere, bu kararı tescil ve ilan ettirmeyerek sonraki genel kurulda aldıkları kararları müvekkilinden saklamak istediklerini, şirket ortaklarından .... ve .... ın 17.04.2024 tarihinde yapılmış olan genel kurul toplantısı için müvekkiline usulüne uygun herhangi bir davetiye göndermediklerini, davet edilmediği için genel kurula katılamayan müvekkilinin gıyabında, daha önce değiştirilmesi için ağırlaştırılmış nisap öngörülmüş, esas sözleşmenin 6. maddesinde değişiklik yapılarak sermaye artırımına gidildiğini, diğer ortakların müvekkilinin aksine oy kullanarak mevzubahis maddenin değişikliğine engel olmasını önlemek için ona davetiye göndermediğini ve bu sayede nisapta öngörülen çoğunluğu sağladıklarını, müvekkilinin genel kurul kararından 19.07.2024 tarihinde eline geçen banka dekontları sayesinde genel kurulda SERMAYE ARTTIRIMI yapıldığından 19.07.2024 tarihinde haberdar olduğunu, daha öncesinde genel kurul kararının içeriği müvekkile tebliğ yahut sicilde tescil ve ilan olmadığı için müvekkilinin genel kurul kararının içeriği hakkında, bir bilgisi bulunmadığını, neticede davanın kabulüne, 17.04.2024 tarihli genel kurul kararının yokluğunun TESPİTİNE, aksi kanaat oluşması halinde İptaline, 17.04.2024 tarihli genel kurul kararının tescil ve ilanının önlenmesine ve yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA:Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu █████/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle ; Davacıya genel kurul davet mektubunun bizzat █████/2024 tarihinde ..... barkod nolu iadeli taahhütlü mektupla gönderildiğini, Çağrının usulüne uygun yapıldığını, davacının bizzat █████/2024 tarihli genel kurula katıldığını, Genel Kurulda şirket işlerinin müzakeresinden sonra ancak gündem maddelerinin tek tek müzakeresine geçilmeden önce davacının toplantıyı terk ettiğini, davacı genel kurul toplantısını terk ettiği ana kadar olan işlemelere olumsuz oy kullanıp şerh düşmediği için bu hususların geçerli olduğunu, Genel Kurul kararlarının TTK ve diğer mevzuata uygun alındığını, Genel kurul için butlan şartları da bulunmadığını, Limited ortaklık genel kurul kararlarına karşı iptal davasının, TTK.m.622'nin atfıyla TTK m. 445/1'e göre genel kurulun kararı aldığı tarihten itibaren üç ay içerisinde açılabileceğini, davanın hak düşürücü süre geçtiğinden reddi gerektiğini, neticede; Yürütmenin durdurulması talebinin reddine, TTK 445 uyarınca hak düşürücü süre olan 3 aylık dava açma süresi geçtiğinden davanın reddine, davanın esastan reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Dava, davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan genel kurulunda, alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti,aksi halde iptali istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.Bilirkişiler Prof. Dr. ..... ve ..... tarafından düzenlenen █████/2025 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle ; Davacının terditli olarak butlan/yokluk veya iptalini istediği, davalı şirket genel kurulunda alınan kararların öncelikle çağrı usulüne aykırılık nedeniyle yokluğuna/butlanına karar verilemeyeceği zira davacının genel kurul toplantısına ilişkin çağrı davetini aldığı ve hatta toplantının başında hazır olduğu, kararların iptali bakımından davacının toplantıya katıldığı dikkate alındığında iptal davasının koşullarından 3 aylık hak düşürücü sürede davanın açılmamış olmasının yanı sıra dava şartı olan kararlar aleyhine red oyu kullanma ve muhalefeti zapta geçirme şartlarının gerçekleşmediği dolayısıyla alınan kararların iptalini talep edemeyeceği, esas sözleşme değişikliği içeren 9 nolu gündem maddesinin de oylanarak kabul edildiği, bu maddede davacının iddiasının aksine esas sözleşme değişikliği içeren bir madde bulunmadığı, bu madde bakımından toplantı ve karar nisabının TTK md. 589 ve 621’e uygun olduğu ancak değişiklik kararının ticaret sicilinde tescil edilmediğinin anlaşıldığı, TTK md. 589 f. 2 ye istinaden tescili zorunlu olan esas sözleşme değişikliklerinin iptali talep edilemese yokluk ve butlan bakımından süre ve TTK md. 445 vd. hükümlerindeki koşullar aranmadığından bu madde çerçevesinde öngörülen esas sözleşme değişikliklerinin yok hükmünde olduğuna karar verilebileceği yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Bilindiği üzere, genel kurul kararlarının hukuken varlık ve geçerlilik kazanabilmesi için gerekli şartlar kanunda çeşitli hükümlerde düzenlenmiş olup; bir genel kurul kararı ilgili hükümlere ve bu hükümler çerçevesinde düzenlenmiş ana sözleşme hükümlerine veya iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığı takdirde hukuken sakatlanır. Yokluk, butlan, askıda hükümsüzlük ve iptal edilebilirlik şeklinde geçersizlik halleri ortaya çıkabilir. Somut olayda geçersizlik, iptal, yokluk ve butlandan bahsedildiği için söz konusu geçersizlik hallerini ve hangi hallerde uygulanacağını kısaca değerlendirmek faydalı olacaktır.Anılan yaptırımlardan en ağırı olan yokluk bakımından, bir hukuki işlemin hukuka uygun olarak doğabilmesi için öngörülen kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırılık, işlemin kurucu unsurlarında eksikliğe yol açmakta ise işlemi yokluk ile sakatlayacaktır. Yok sayılan bir hukuki işlem şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluğun tespiti her zaman ve herkes tarafından ileri sürülebilir ve yokluk kararı yalnızca açıklayıcı niteliktedir. Bu çerçevede, bir genel kurul kararının varlığından bahsedebilmek için iki unsur gerekir. Bunlardan ilki toplantı yapılması ve İkincisi toplantıda yeterli irade beyanları ile karar alınmasıdır. Bunlardan birisindeki eksiklik halinde hukuki işlem yani genel kurul kararı hiç doğmamış sayılır (Ayrıntılı bilgi için bkz. Erdoğan MOROGLU, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2014, s. 25 vd.) Uygulama ve öğretide sayılan ve genel kurul kararının yokluğuna yol açan başlıca örnekler şöyledir; genel kurula davet, yetkili kişi veya organlarca yapılmamış veya TTK’daki istisna dışında davet yapılmaksızın toplantı yapılmış ve karar alınmışsa, ya da oylama yapılmaksızın karar alınmışsa, genel kurul toplantısı yapılmaksızın karar alınmışsa yokluk yaptırımı uygulanır. Hükümet komiserinin bulunmadığı bir toplantıda alınan kararlar, komiserce imzalanmamış bir tutanakta yer alan karar yine yoklukla maluldür. Nisap bakımından aykırılıklar da genel kabule göre yokluğa sebebiyet vermektedir. Mevcut olmayan pay adedince mevcut oy nisap bakımından alınan kararların geçerliliğine etki ediyor ise, diğer bir ifade ile söz konusu oylar mevcut olmadan yeter sayı sağlanamıyorsa bu hâlde kanunda öngörülen yeter sayıda irade beyanı bulunmadığı için işlem yoklukla malul olacaktır.Butlan yaptırımı bakımından, ETK’da butlan düzenlenmemiş iken TTK’da butlana ilişkin hükümlere yer verilmiştir. Buna göre, pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olacağı açıkça düzenlenmiştir (TTK.m. 447). Bunun dışında daha önce olduğu gibi genel hükümlere dayanılarak da butlana hükmedilebileceği düşünülmektedir. İşlem emredici hükümlere (geçerlilik şartlarına) aykırı ise batıl olacaktır. Burada kanuna aykırılık hususu TTK. 445’te bir genel kurul kararının iptal sebepleri arasında da sayılmış olduğundan, (emredici) kanun hükümlerine aykırılık halinde hangi yaptırımın uygulanacağı hususu tartışma konusu olmuştur.Bu hususta bilimsel öğretide ..... birbirine yakın görüş ve haklı gerekçeler ortaya koyarak, emredici hükümler arasında ikili bir ayrım yapmakta; üçüncü kişileri ve ortaklık alacaklılarını korumaya yönelik (mutlak) emredici hükümlere aykırılığın yokluk veya butlana (EBK. 19-20), bunlar dışında kalan ve ortakları korumaya yönelik (nisbi) emredici hükümlere aykırılığın iptal davasına tabi olduğunu savunmakta idiler. Bu görüş uyarınca, hangi hükümlerin nisbi emredici nitelikte olduğu hükmün sözünden anlaşılamadığı takdirde, hakim tarafından yorum yoluyla saptanacaktır. Bu açıdan özellikle, kararın oluşmasına dair kurucu/şekli (mutlak emredici) hükümler dışında kalan ve kararın oluşmasıyla ilgili olan tüm hükümler nisbi emredicidir (bkz. O. İMREGÜN, Anonim Ortaklıklar, İstanbul, 1989, s. 158-159, MOROĞLU, s. 196-198; H. ARSLANLI, Anonim Şirketler, II-III, İstanbul 1960, s. 68; H. DOMANİÇ, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK. Şerhi II, İstanbul 1988, s. 881-882).Yeni Kanuna uyarlayarak örnekler vermek gerekirse, halka kapalı ortaklıkta, o yılın kârının tamamının sermaye artırımında kullanılmasına dair karar iptal edilebilir; TTK. 437'de öngörülen ve bazı belgelerin genel kurulun olağan toplantısından önce incelemeye açık tutulmasına dair hükme uyulmadan alman fınansal tablolar ve kâr dağıtımı ile ilgili karar iptal edilebilir, davetin toplantıdan en az iki hafta önce yapılmasına dair TTK. 414/1 nisbi emredici olup, toplantıdan on gün önceki davetle toplantı yapılmış ise alman karar iptal edilebilir; gündemin açıklanmasına ilişkin m. 413, 414'e uyulmaksızın alınan karar iptal edilebilir; TTK. 436 uyarınca oydan yoksun kişilerin de katılımı ile alınan karar iptal edilebilir; her payın kural olarak en az bir oy hakkı sağlayacağını öngören m. 434’e aykırı olarak bir ortağın oy kullanması engellenir veya asgari oy hakkı çiğnenirse, yine alınan karar iptal edilebilir niteliktedir. Görüldüğü üzere, örnek verilen hallerde kanuna aykırılık bulunmakla birlikte, iptali istenen kararla ilgili ve o kararla sınırlı bir ihlâl söz konusudur. Buna karşılık, mutlak veya nisbi emredici hükümleri ilerisi için kaldıran veya değiştiren kararlar ise, m. 437/6 örneğinde görüldüğü gibi batıldır. (MOROĞLU, s. 57, 196 vd; M. BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s. 201-202). Yargıtay uygulaması da benzer şekildedir:Bir genel kurul kararının yokluğu (Nicht- oder Scheinbeschlüsse), başlangıçtan itibaren bir genel kurul kararının mevcut olmadığını ifade eder.Bir işlemin ve bu arada genel kurul kararının kurucu unsurlarının mevcut olmaması halinde, hukukî işlemin veya genel kurul kararının yokluğu, eski deyimle “keenlemyekûn” veya mutlak butlan ile malûl olduğundan bahsedilmektedir. Örneğin bir genel kurul kararının alınabilmesi için,mutlaka usulüne uygun davet ve buna uygun toplantı yapılması şarttır,toplantı yapılmadan “elden dolaştırma usulü” veya “mektup” ile GK kararı alınmışsa, bu GK kararı kurucu ve şeklî noksanlıklar nedeniyle hukukî anlamda hiç bir etki ve sonuç doğurmaz ve dolayısıyla “yok” sayılır. Aynı şekilde, GK toplantısında Bakanlık temsilcisinin bulunmamış (TTK m. 407/3) veya toplantı tutanaklarını imzalamamış olması halinde (TTK m. 422/1)18, anonim şirketin TTK m. 379 hükmü uyarınca sahip olduğu kendi paylara bağlı oylarla alınmışsa19 GK kararı yok hükmündedir. Yine Genel kurulun yasaya veya esas sözleşmeye göre yetkili olmayanlar tarafından çağrılıp karar alınmasında da, yokluk söz konusu olur.20 Nihayet yasada öngörülen asgari toplantı ve karar yetersayılarına aykırı olan genel kurul kararları da yoklukla malûldür21. Ayrıca, ..... HD. 09.10.2001 tarih ve ..... sayılı yayınlanmamış bir kararında, “ana sözleşmedeki yeter sayılar oluşmadan toplanan bir genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabulü gerektiğine ve bunun Dairenin yerleşik içtihadı olduğuna karar vermiştirYokluğun tespiti davası. Bu durumlarda, iptal davası değil, GK kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir “tespit davası” açılır ve bu dava herhangi bir zaman aşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re’sen dikkate alınır. Ayrıca AO yönetim kurulu “yok” sayılan GK kararlarını icra edemeyeceği gibi, bunların ticaret siciline tescil ve ilânı da olanaklı değildir. Her nasılsa sicile tescil ve ilân edilse dahi, tescil yok hükmündeki kararı ihya etmez, diğer bir deyişle, tescil, yok sayılan GK kararına geçerlik kazandırmaz.(Prof.Dr.Hasan Pulaşlı,Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi,Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XVII, Y.2013, Sa. 1-2,Erişim Tarihi █████/2020)Butlan ise; bir işlemin, konusuna ilişkin emredici hükümlere aykırı olması halidir. Eş söyleyişle, bir işlemin konusu; kanuna, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da, imkânsız ise, bu işlem batıldır. Yokluktaki gibi, butlanda da kesin geçersizlik söz konusudur; hâkim bunu re'sen göz önünde bulundurur ve herkes bu geçersizliği, iptal davasında öngörülen üç aylık süreyle bağlı olmaksızın ileri sürebilir ve tespit ettirebilir. Yokluk ve butlan arasında sonuçları değil, sebepleri bakımından farklılık bulunmaktadır. (Fatih Bilgili, Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, 2012, 2. Baskı, s.190 )"(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu E. ███████-1048 K. ████████ T. █████/2014 kararından alıntıdır)İptal yaptırımı açısından, dava açılmasının maddi hukuka ilişkin şartlarından ilki ise ortada bir genel kurul kararının bulunmasıdır. Ortada şeklen dahi geçerli bir genel kurul kararı yok ise bu halde yokluk yaptırımı ile karşılaşılır. İkinci olarak kararın kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık taşıması iptal için gerekli bir diğer maddi hukuk şartıdır (TTK. m.445). Üçüncü olarak aranacak şart ise karar ile aykırılık arasında illiyet bağı bulunmasıdır. 6762 sayılı ETK. 381 karar ile aykırılık arasında illiyet bağından söz etmemiş, daha doğrusu illiyet bağını varsaymış ise de TK. 446/1’in (b) bendi toplantıya katılmış olsun olmasın her bir pay sahibine iptal davasını çeşitli şartlarla açma hakkı tanımış, ancak hakkın kullanılmasını sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olmasına bağlamıştır. TEKÎNALP söz konusu yeniliği “etki kuralı” olarak nitelendirmekte, etki kelimesinin ifade ettiği anlamı, “ileri sürülen kanuna aykırılık yapılmasa idi iptali istenen Genel Kurul kararı alınamazdı veya Genel Kurul başka şekilde karar verirdi” şeklinde açıklamaktadır. (Ü.TEKİNALP, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2013, N. 15-06 vd.)Davacı, genel kurul toplantısına usulüne uygun şekilde çağrılmadığını ve bu nedenle toplantıya katılamadığını ileri sürmektedir. Ancak dosyada yer alan belgeler incelendiğinde, davacıya iadeli taahhütlü mektupla toplantı davetinin yapıldığı ve toplantı tutanağında da davacının toplantının başında hazır bulunduğu, fakat gündem maddelerine geçilmeden toplantıdan ayrıldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda, her ne kadar çağrının ticaret sicil gazetesinde ilan edilmemesi usul açısından bir eksiklik teşkil etse de, davacının toplantıya katılıp gündem görüşülmeden ayrılması halinde artık bu eksikliğe dayanarak kararların yokluğunu veya butlanını ileri sürmesi dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacaktır. Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında da belirtildiği üzere, bu tür durumlarda Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesi gereği, çağrı usulüne aykırılığa dayanılması mümkün değildir. Dolayısıyla, çağrı usulündeki eksiklik nedeniyle alınan kararların yokluğu veya butlanı söz konusu olmayacaktır.Bununla birlikte, genel kurulda alınan kararların geçerliliği yalnızca çağrı usulüne değil, aynı zamanda kararların içeriğinin de kanunun emredici hükümlerine uygun olup olmadığına bağlıdır. Yani, alınan kararların toplantı ve karar nisaplarına uygun şekilde alınıp alınmadığı ve içeriğinin kanuna aykırı olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir. Eğer kararlar kanunun emredici hükümlerine aykırı ise, bu durumda iptal davası için öngörülen üç aylık hak düşürücü süre işlemeyecek ve kararların yokluğu veya butlanı gündeme gelebilecektir. Ancak, kararlar yokluk veya butlan kapsamında değilse, iptal davası açılırken hem üç aylık sürenin geçirilip geçirilmediği hem de davacının toplantıda olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini tutanağa geçirip geçirmediği şartlarının yerine getirilip getirilmediği incelenmelidir.Davalı şirketin genel kurulunda alınan kararlar incelendiğinde, 9 numaralı gündem maddesinin esas sözleşme değişikliğine ilişkin olduğu, ilk sekiz gündem maddesinin ise davacı dışındaki pay sahiplerinin oylarıyla kabul edildiği görülmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 620. maddesinde bu ilk sekiz madde için ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmediğinden, bu maddeler açısından yokluk veya butlan hali bulunmamaktadır. Davacı, bu maddelerin iptali için öngörülen üç aylık süreyi geçirmiş ve ayrıca toplantıda olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini de tutanağa geçirmemiştir. Bu nedenle, bu kararların iptalini talep etme hakkı bulunmamaktadır.Ancak, alınan kararların kanunun emredici hükümlerine aykırı olması halinde, yukarıda belirtilen iptal davası şartları aranmaz. Özellikle esas sözleşme değişiklikleri bakımından, Türk Ticaret Kanunu’nun 589. ve 621. maddeleri uyarınca, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı ve ayrıca kararın ticaret sicilinde tescil ve ilanı gerekmektedir. 9 numaralı gündem maddesi çerçevesinde yapılan esas sözleşme değişikliklerinin ise ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği tespit edilmiştir. Bu nedenle, esas sözleşme değişiklikleri geçerli hale gelmemiştir ve yok hükmündedir.Sonuç olarak, davacının toplantıya çağrıldığı ve toplantının başında hazır bulunduğu, kararların iptali için gerekli olan üç aylık sürenin geçirildiği ve olumsuz oy kullanma ile muhalefet şerhi koyma şartlarının yerine getirilmediği, anlaşıldığından ilk 8 madde için açılan iptal davasının 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığından usulden reddine,9 numaralı gündem maddesinde ise esas sözleşme değişikliğinin tescil edilmediği için yok hükmünde olduğu anlaşıldığından ilgili maddenin yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.HÜKÜM/Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın kısmen KABUL kısmen REDDİ ile;Davalı şirketin ,█████/2024 tarihinde yapılın genel kurulunda esas sözleşme değişikliğini içeren 9 nolu gündem maddesinin YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESİPİTİNE,2-Davacının diğer maddelerin iptaline ilişkin talebinin ise hak düşürücü süreye ilişkin dava şartı dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nın 114/2 ve 115/2.maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE,3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 615,40 TL peşin harcın davacı tarafından yatırılan 427,60 TL'den mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat KAYDINA,4-Davacı tarafından ödenen 427,60 TL Başvurma Harcı, 427,60 Peşin Harç ve 60,80 TL vekalet harcının davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,5-Davacı tarafından yapılan 19 tebligat+posta ücreti 572,00 TL, bir bilirkişi inceleme ücreti 16.000,00 TL olmak üzere toplam 16.572,00 TL yargılama giderinin davanın kabul ve red oranına göre hesaplanan 1.841,34 TL'nin (1/9 üzerinden) davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, kalan kısmın davacı üzerinde BIRAKILMASINA,6-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen 30.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE, 7-Davalının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan tahsili ile davalıya VERİLMESİNE, 8-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacılar tarafından peşin olarak yatırılan 2.000,00 TL yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı oybirliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ..... ☪e-imzalıdır.☪ Üye .... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ...... ☪e-imzalıdır.☪ Katip .... ☪e-imzalıdır.☪ "İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."