Anahtar kelimeler: Mahalindeki Bilginin Saatinde Kurucu Katılamadıklarını Sunmuş İstemli Gittiğinde Yazim Kurul
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu █████/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, davalı şirketin %2 kurucu ortakları olduğunu, şirkete ait █████/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların dilekçede belirtilen nedenlerle iptal edilmesi gerektiğini toplantının şirket merkezi dışında farklı bir yerde yapıldığını, toplantı saatinde belirtilen yere davacıların vekilleri gittiğinde toplantıyla ilgili herhangi bir bilginin mahalindeki yetkililerde olmadığının belirtilmesi üzerine toplantıya katılamadıklarını, bu nedenlerle toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, davacılar tarafından sürekli şirket aleyhine davalar açıldığını, davacıların kötü niyetli hareket ettiğini, alınan kararların iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava konusu şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınıraları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.Duruşmada dinlenen davacı tanıkları maddi olaylara dayalı olarak beyan ve ifadelerinde özetle; davacıların vekili olarak toplantının yapılacağı .... Holding'e ait plazaya gittiklerini ancak plazadaki görevlilirin toplantıyla ilgilli bilgilerinin olmadığını beyan etmeleri üzerine olay mahalinden ayırldıklarını bu kapsamda toplantıya kadılamadıklarını beyan etmişlerdir.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi .....'a tevdi edilmiş, bilirkişi düzenlemiş olduğu █████/2024 tarihli raporunda özetle; şirket ana sözleşmesinin 14.maddesine göre genel kurul toplantılarının şirket merkezi veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin el verişli bir yerinde toplanabileceğini buna göre şirket merkezi dışında ilan edilen adreste genel kurulun yapılmasında hukuka aykırılık bulunmadığını, genel kurulda alınan kararların yasada ön görülen nisaplarla alındığını, ancak vefat eden yönetim kurulu başkanı yerine ....'ın yönetim kuruluna seçilmesinin TTK.366/1 ve esas sözleşmenin 10.maddesine göre yetkinin yönetim kurulunda olması nedeniyle iptalinin gerektiğini teknik kanaati olarak belirtmiştir.Her ne kadar bilirkişi yönetim kurulu başkanının seçilmesinin münhasıra yönetim kuruluna ait olduğunu, genel kurul tarafından seçilmesinin yasaya ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu belirtmiş ise de; yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda şirket ortağı olarak genel kurul toplantısına katılan üyeler olduğu ve genel kurul toplantısında alınan kararın oy birliği ile alındığı dikkate alındığında, genel kurulun yönetim kurulu başkanını seçmesinde iptali gerektirir yasal bir neden bulunmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir.Toplanan deliler ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu genel kurul toplantısının, şirket merkezi dışınıd başka bir mahalde yapılmasının ana sözleşmeye aykıırı olmadığı, her ne kadar davacı vekilleri toplantıya katılamamış iseler de; davacıların hisse oranları dikkate alındığında etki kuralı kapsamında alınan kararları etkilemeyeceği, yönetim kurulu başkanlığına ....'ın oy birliği ile ve yine yönetim kurulu üyeleri olan ortaklar tarafından seçilmiş olması nedeniyle bilirkişi raporunun aksine söz konusu kararın iptal edilmesini gerektirmediği, yönetim kurulu üyelerinin başkan seçimindeki iradelerinin genel kurulda izhar etmeleri nedeniyle davacılar tarafından açılan davanın subuta ermediğinden reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Dacılar tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın sübuta ermediğinden REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40TL ilam harcından peşin alınan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50-TL harcın karar davacılardan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine, 5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır